国投中鲁:国投中鲁董事会议事规则(2025年)

国投中鲁果汁股份有限公司
国投中鲁果汁股份有限公司
董事会议事规则
（2025 年版）
第一章 总 则
第一条为保障国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称公司）董事会规范、高效、有序运作，完善公司治理体系，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《国投中鲁果汁股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条公司设董事会，董事会在《公司法》《公司章程》的规定范围和股东会授权范围内认真行使职权，忠实履行义务，并对行使职权的结果负责。
第三条公司设立董事会办公室作为董事会日常工作机构，由董事会秘书领导，负责筹备董事会会议，处理董事会日常事务。
第四条本规则所称“电子签名”，是指数据电文中以电子形式所含、所附用于识别签名人身份并表明签名人认可其中内容的数据。使用电子签名时应遵守《中华人民共和国电子签名法》相关规定。
第二章 董事会的召集
第五条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持。出现下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

(一) 代表1/10以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3以上董事提议时；
(三) 审计委员会提议时；
(四) 董事长认为必要时；
(五) 全体独立董事过半数同意并提议时；
(六) 总经理提议时；
(七) 证券监管部门要求召开时；
(八) 法律、行政法规及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到书面提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集和主持临时董事会会议。
第六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事召集和主持。
第三章 董事会的提案与通知
第七条董事会提案内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。董事会办公室负责收集提交董事会讨论的提案。
第八条董事会会议的通知应当符合下列要求：
（一）董事会办公室应当在董事会定期会议召开10日前、临时会议召开5日前通知全体董事、总经理、董事会秘书。在计算起始期限时，不包括会议召开当日，包括通知当日。经全体董事一致同意，可以豁免上述通知时限要求，并记载于会议决议或会议记录；
（二）会议通知可通过专人送达、传真、电子邮件或董事认可的其他方式发送；

（三）紧急事项，需尽快召开临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并记载于会议决议或会议记录；
（四）应当列明会议时间、地点、会议期限、发出通知的日期、议题及事由、联系人及联系方式。
第四章 董事会的召开
第九条董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，也可以采用视频、电话、邮件或者其他电子通信方式召开。董事会会议可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。董事会会议文件可以采用公司认可的电子签名方式签署。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第十条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
第十一条 董事应当亲自出席董事会会议。董事因故不能亲自
出席董事会会议的，应当书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项的表决意向（同意、反对或者弃权），董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第十二条 受托董事在授权范围内代为表决并发表意见，不得
接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。每一名董事不能同时接受两名以上（含本数）董事的委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。独立董事应委托其他独立董事代为出席会议和表决。
第十三条 董事既不亲自出席会议，亦未委托其他董事代为出
席会议的，视为缺席并放弃相关会议的投票权，连续两次缺席视为不能履行职责，公司董事会应当提请股东会予以撤换。
第十四条 董事会秘书、未兼任董事的总经理应当列席董事会
会议。
董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问（首席合规官）应列席会议并发表法律意见。董事会可根据需要，邀请公司其他相关人员列席会议。如聘请中介机构为其决策提供专业意见的，其合理费用由公司支付。
第五章 董事会的表决和决议
第十五条 董事会决定重大问题，应事先征询公司党委的意见。
第十六条 董事会决议的表决实行 1 人 1 票，表决方式为书面
投票表决（包括电子签名）。除《公司章程》另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；审议财务资助、对外担保相关事项的还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过。
董事的表决意向分为同意、反对或者弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；非以现场方式
召开的会议，或者非以现场方式出席会议的，董事在规定时限内未反馈书面意见的，视为弃权。
第十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第十八条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议召集人和主持人；
(三) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(四) 会议议程；
(五) 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要
意见、对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第十九条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映
与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
第二十条 董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》或
者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 董事会记录或决议应当经与会董事签字确认。董
事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。与会董事既不签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为弃权。
第二十二条 董事会决议按照相关规定应当披露的应及时公告，
公告内容应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等内容。
董事会决议涉及须经股东会审议的事项，或者法律法规、上海证券交易所的相关规定所述重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。重大事项应当按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式进行公告。
第二十三条 在董事会决议公告披露之前，与会董事、会议列
席人员、记录和服务人员等负有保密义务。
第二十四条 董事会会议形成的会议记录、会议决议、授权委
托书以及其他会议材料，作为公司档案由董事会办公室保存，保存期限不少于 10 年。
第六章 附 则
第二十五条 除非特别说明，本规则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义一致。

第二十六条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订本规则。
第二十七条 本规则作为《公司章程》的附件，自股东会通过
之日起生效。
第二十八条 本规则由董事会负责解释和修订。