海南矿业:德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之2024年第四季度持续督导意见

德邦证券股份有限公司
关于
海南矿业股份有限公司收购报告书
之
2024 年第四季度持续督导意见
财务顾问
二〇二五年四月

声明
本声明所述的词语或简称与本持续督导意见“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
德邦证券接受复星高科委托，担任其收购海南矿业项目之财务顾问。根据《收购管理办法》的规定，德邦证券本着诚实信用、勤勉尽责的精神，自收购完成后的 12 个月内，对上述事项履行持续督导职责。
海南矿业于 2025 年 3 月 26 日披露了 2024 年年度报告。根据《证券法》和
《收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通和审慎核查，结合 2024 年年度报告，本财务顾问出具本持续督导意见。
作为本次收购的财务顾问，德邦证券出具的持续督导意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。
本财务顾问特作如下声明：
（一）本持续督导意见所依据的文件、资料及其他相关材料基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证。
（二）本持续督导意见不构成对海南矿业的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（三）本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就本持续督导期发表意见，发表意见的内容仅限本持续督导意见正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
（五）本财务顾问重点提醒投资者认真阅读海南矿业以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

释义
本持续督导意见中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：
本持续督导意见 指 《德邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收
购报告书之 2024 年第四季度持续督导意见》
本持续督导期 指 2024 年 11 月 7 日至 2024 年 12 月 31 日
收购人、复星高科 指 上海复星高科技（集团）有限公司
复星产投、转让方 指 上海复星产业投资有限公司
海南矿业、上市公司、公司 指 海南矿业股份有限公司
复星高科通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市
本次收购、本次交易、本次 指 公司 597,286,433 股股份，占上市公司总股本的 29.34%。
股份转让 本次收购完成后，海南矿业的控股股东仍为复星高科，实
际控制人仍为郭广昌先生。
《收购报告书》 指 《海南矿业股份有限公司收购报告书》
财务顾问、德邦证券 指 德邦证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次免于发出要约收购情况
本次收购前，收购人直接持有上市公司 352,396,517 股股份，占上市公司总股本的 17.31%。复星产投直接持有上市公司 597,286,433 股股份，占上市公司总股本的 29.34%。收购人直接持有复星产投 100%的股权，为复星产投的控股股东。收购人直接与间接合计持有上市公司 949,682,950 股股份，占上市公司总股本的46.64%，为上市公司的控股股东。
复星高科通过协议转让的方式受让复星产投持有的上市公司 597,286,433 股股份，占上市公司总股本的 29.34%。本次收购完成后，复星高科直接持有上市公司 949,682,950 股股份，占上市公司总股本的 46.64%，上市公司的控股股东仍为复星高科，实际控制人仍为郭广昌先生。
《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化；……”。
本次收购系在郭广昌先生实际控制下的不同主体之间进行，未导致海南矿业的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。
（二）本次收购实施过程中履行报告、公告义务情况
2024 年 11 月 2 日，海南矿业披露《海南矿业股份有限公司关于控股股东及
其一致行动人之间内部协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》《海南矿业股份有限公司收购报告书摘要》《海南矿业股份有限公司简式权益变动报告书》。
2024 年 11 月 7 日，海南矿业披露《海南矿业股份有限公司收购报告书》《德
邦证券股份有限公司关于海南矿业股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市金杜律师事务所上海分所关于上海复星高科技（集团）有限公司免于发出收购要约事宜之法律意见书》。
2024 年 11 月 26 日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转
让首次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。
2024 年 11 月 28 日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转
让第二次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。
（三）本次收购的交付或过户情况
2024 年 11 月 26 日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转
让首次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。本次收购标的股份已完成首次交割股份过户，涉及首次交割的 367,286,433 股股份（占公司总股本的18.04%），已在中登公司办理完成股份过户登记手续；第二批次股份交割过户尚未完成。
2024 年 11 月 28 日，海南矿业披露《关于控股股东及其一致行动人协议转
让第二次交割股份过户完成暨股份质押情况变化的公告》。本次收购标的股份已完成第二次交割股份过户，涉及第二次交割的 230,000,000 股股份（占公司总股本的 11.30%），已在中登公司办理完成股份过户登记手续。至此，复星高科通过协议转让的方式受让复星产投所持海南矿业股份事项股份交割过户已全部完成。
（四）财务顾问核查意见
经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期末，本次收购标的股份过户登记手续已完成，收购人、上市公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务。
二、公司治理和规范运作情况
本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现复星高科作为海南矿业的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，未发现复星高科作为海南矿业的控股股东存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
三、收购人履行公开承诺情况
根据《收购报告书》，复星高科、郭广昌对保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少并规范关联交易等作出了相关承诺。

经向上市公司及收购人了解、查阅上市公司同期信息披露文件，本持续督导期内，复星高科、郭广昌不存在违背该等承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
（一）对上市公司主营业务变更的计划
《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述调整计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人不存在改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的情形。
（二）对上市公司重组的计划
《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，除上市公司已经披露的信息外，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对上市公司购买或置换资产的重组计划。
如未来收购人根据自身及上市公司的发展需要制定和实施上述重组计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。”
2024 年 12 月 15 日，海南矿业召开第五届董事会第二十五次会议，审议通
过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。海南矿业拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司发行股份购买其持有的 ATZMining Limited（以下简称“ATZ Mining”）47.63%股权以及 Felston EnterprisesLimited（以下简称“Felston”）36.06%股权，并通过海南矿业拟为本次交易设立
的境外全资子公司以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited 持有的 ATZ
Mining 20.41% 股权以及 Felston 15.46%股权，从而合计收购取得 ATZ Mining
68.04%股权以及 Felston 51.52%股权，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募
集配套资金，详情参见海南矿业于 2024 年 12 月 16 日发布的《海南矿业股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

经核查，本持续督导期内，上市公司已就上述重组计划履行必要的法定程序和信息披露义务，收购人不存在其他对上市公司的重组计划。
（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议；收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在董事会和高级管理人员变更的情况。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有修改上市公司章程的具体计划或安排。若未来拟对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，上市公司不存在修改公司章程的情况。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
《收购报告书》披露：“截至本报告书出具日，收购人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。若未来拟对上市公司现有员工聘用计划进行调整的，收购人将按照有关法律、法规的规定，依法履行相关批准程序和信息披露义务。”
经核查，本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用作出重大变动。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
《收购报告书》披露：“