海南矿业:海南矿业股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

海南矿业股份有限公司
Hainan Mining Co.,Ltd.
2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 4 月 16 日

目录

会 议 议 程...... 3
议案一：海南矿业股份有限公司 2024 年度董事会工作报告...... 5
议案二：海南矿业股份有限公司 2024 年度监事会工作报告...... 9
议案三：海南矿业股份有限公司 2024 年度财务决算报告...... 14
议案四：海南矿业股份有限公司 2024 年度报告及其摘要...... 19
议案五：海南矿业股份有限公司 2024 年度利润分配方案...... 20议案六：海南矿业股份有限公司关于公司 2025 年度中期现金分红安排并提请股东大会授权
董事会制定具体方案的议案 ...... 21议案七：海南矿业股份有限公司关于支付 2024 年度审计报酬暨聘任公司 2025 年度财务审
计机构和内控审计机构的议案 ...... 22议案八：海南矿业股份有限公司关于在公司领薪董事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪
酬方案的议案 ...... 23议案九：海南矿业股份有限公司关于在公司领薪监事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪
酬方案的议案 ...... 24议案十：海南矿业股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协
议》暨关联交易的议案 ...... 25
会 议 议 程
会议时间： 1、现场会议召开时间：2025 年 4 月 16 日 14 点 30 分
2、网络投票时间：2025 年 4 月 16 日，采用上海证券交易所网络
投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园 8801 栋 8 楼会议室
会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式
股权登记日：2025 年 4 月 9 日
主 持 人：董事长刘明东先生
会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代表登记
二、会议开幕致辞
三、宣布股东大会现场出席情况
四、审议议案
1、公司 2024 年度董事会工作报告
2、公司 2024 年度监事会工作报告
3、公司 2024 年度财务决算报告
4、公司 2024 年年度报告及其摘要

5、2024 年度利润分配方案
6、关于公司 2025 年度中期现金分红安排并提请股东大会授权董事会制定具体方案的议案
7、关于支付 2024 年度审计报酬暨聘任公司 2025 年度财务审计机构和内
控审计机构的议案
8、关于在公司领薪董事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的
议案
9、关于在公司领薪监事 2024 年度薪酬执行情况暨 2025 年度薪酬方案的
议案
10、关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
五、股东审议发言
六、推选计票和监票人员
七、对议案投票表决
八、休会、统计表决结果
九、宣读现场表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的见证意见
十一、主持人宣布会议结束
议案一：
海南矿业股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及规
范性文件规定，认真履行股东大会和《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股 东大会的各项决议，规范运作、科学决策，持续提升公司治理水平和管理效能。 现将具体情况报告如下：
一、董事会任职情况
1、董事会人员组成情况
公司董事会由 11 名董事组成，现任董事为：
董事长：刘明东
副董事长：周湘平、滕磊
独立董事：孟兆胜、胡亚玲、陈永平、李鹏
其他董事：唐斌、张良森、夏亚斌、章云龙
2、董事会人员变化情况
2024 年度内公司董事会人员未发生变化。
2025 年 2 月 13 日，郭风芳先生因工作安排原因辞去副董事长、董事职务；
2025 年 2 月 24 日，公司第五届董事会第二十九次会议提名唐斌先生为董事候选
人；2025 年 3 月 12 日，公司 2025 年第二次临时股东大会选举唐斌先生为董事。
3、董事会各专门委员会组成情况
董事会下设战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员
会等四个专门委员会，各专门委员会人员组成情况如下：
专门委员会 委员
战略及 ESG 委员会 刘明东（主任）、周湘平、滕磊、夏亚斌、李鹏
提名委员会 孟兆胜（主任）、周湘平、李鹏
审计委员会 胡亚玲（主任）、章云龙、陈永平
薪酬与考核委员会 陈永平（主任）、周湘平、胡亚玲
二、董事会规范运作情况
1、制度建设
公司建立了较为完善的治理制度体系。2024 年，董事会持续完善公司基本
管理制度，结合独立董事制度改革等最新监管要求和公司实际，制定了《公司独 立董事专门会议工作细则》，更新了《公司章程》及三会议事规则、《公司募集 资金管理制度》等公司内部制度，为公司发展提供了更好的制度保障。
2、内部控制
公司董事会把防控风险作为主要任务，按照《企业内部控制基本规范》及其 配套指引的相关规定和其他内部控制监管的要求，完成了内控有效性测试及评价 工作。公司 2024 年度内部控制体系总体运行有效，不存在财务报告及非财务报 告内部控制重大缺陷、重要缺陷。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公
司 2024 年度内部控制审计报告》（标准无保留意见），认为公司截至 2024 年
12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有 效的财务报告内部控制。
3、重要合规事项
董事会高度重视关联交易、募集资金使用及管理、对外担保、关联方资金占 用等重要合规事项的管理，持续优化合规管理的制度和流程。2024 年，董事会 对日常关联交易、对外担保等事项采用年度授权、年中持续跟踪进展、年末总结 执行情况的全流程管控模式，并及时履行三会审议及信息披露程序；严格规范募 集资金管理，重点监控募投项目进展；严格控制关联方资金占用及对外担保事项， 2024 年度公司未发生关联方资金占用及违规对外担保情形。
4、信息披露
2024 年，董事会遵守中国证监会、上海证券交易所及《公司信息披露管理
制度》的相关规定，充分保障股东的知情权；强化信息披露的主体意识和责任意 识，保证公司信息披露的真实、准确、完整和及时、公平，全年披露定期报告 4 份以及临时公告 139 份；聚焦投资者需求持续优化披露质量，及时向市场传递公 司重点项目建设进展和生产经营数据等信息。根据上海证券交易所年度信息披露
评价结果，公司 2024 年度获得 A 级（优秀）评价。
5、投资者关系管理
董事会高度重视投资者关系管理，通过多渠道、多平台、多方式开展积极主动的投关工作。2024 年度，公司举行业绩说明和专题交流会议共 5 次，并首次采用直播方式和投资者进行交流；在四川八角场气田首次举办投资者和分析师线下调研活动；路演 60 余场，覆盖机构和个人投资者约 400 人次；获得卖方分析
师研究报告 12 篇，其中首次覆盖 4 篇；公司在投资者热线、E 互动、投关微信
公众号等多元化沟通平台基础上积极创新，开设了投关视频号，更生动形象地传递公司价值；此外，公司持续加强与证券财经媒体的沟通，在重大事项或定期报告披露之后，主动发布新闻通稿，积极回应媒体关切，有效管理舆情。
三、董事会日常工作情况
1、董事会决策情况
2024 年，董事会严格按照《公司章程》规定，对权限范围内的重大事项履行了相应的审议程序，共召开董事会会议 14 次，审议通过 78 项议案，并将其中28 项议案提交股东大会审议，保证了公司重大决策事项合法合规。公司董事会对涉及关联交易的议案进行表决时，关联董事均予以回避。
2、董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年，公司共召开 1 次年度股东大会和 4 次临时股东大会，审议通过了
29 项议案，并对银行授信、证券投资、衍生品交易、股份回购等事项对董事会或经营管理层进行了年度及专项授权。董事会严格按照股东大会授权组织实施或督促管理层执行股东大会各决议事项。
3、董事会各专门委员会履职情况
2024 年，董事会各专门委员会充分履行前置决策及监督功能，为董事会科学决策提供相关建议和意见。各专门委员会召开会议情况如下：
审计委员会召开会议 7 次，主要审议事项包括：审阅公司财务报表；密切关注年度审计工作安排、重点和进展，对审计机构年度审计工作进行评价；对内部审计和内部控制工作进行指导；公司年度财务及内控审计机构的聘任等。
战略与 ESG 委员会召开会议 2 次，主要审议事项包括：公司年度 ESG 报告；
就公司重大拟投资项目与公司战略的匹配度、可行性及风险评估向董事会提出意见和建议。
薪酬与考核委员会召开会议 2 次，主要审议事项包括：公司 2022 年限制性
股票激励计划的第二期解除限售和回购注销；2024 年限制性股票激励计划草案等相关事项。
4、独立董事履职情况
2024 年，公司独立董事认真履行职责，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，切实维护了上市公司和中小股东利益。公司召开了独立董事专门会议 6 次，对公司年度日常关联交易预计和实际发生情况、设立员工跟投平台、公司与集团财务公司进行金融服务合作等重大关联交易进行审议，并向董事会提出意见。
2025 年度，董事会将根据上市公司监管法规的要求，加强董事履职培训，进一步增强董事合规意识和规范运作水平，提高董事会决策效率，督促公司管理层努力达成各项年度经营目标，助力公司持续健康发展。
请各位股东及股东代表审议。
海南矿业股份有限公司董事会
2025 年 4 月 16 日

议案二：
海南矿业股份有限公司
2024 年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2024 年度，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全
体股东负责的态度，认真履行《公司法》、《证券法》和《公司章程》赋予的职
责。具体履职情况如下：
一、监事会任职情况
公司监事会设监事 3 名，现任监事为：吕晟（监事会主席）、姚媛、符之
侨（职工代表监事）。