潍柴动力:潍柴动力股份有限公司2025年第三次临时董事会会议决议公告

证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2025-021
潍柴动力股份有限公司
2025 年第三次临时董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2025年第三次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2025年4月3日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2025年4月8日以通讯表决方式召开。
本次会议应出席董事14人，实际出席董事14人，共收回有效票数14票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（“下称《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过如下决议：
一、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
公司拟分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（下称“潍柴雷沃”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市（下称“本次分拆”或“本次分拆上市”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（下称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，
认为公司本次分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联交所主板上市符合相关法律、法规规定。
本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
二、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本次分拆上市方案初步拟定如下：
（一）上市地点：香港联交所主板。
（二）发行股票种类和面值：潍柴雷沃本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股；以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
（三）发行方式：潍柴雷沃本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际惯例和资本市场情况，国际配售的方式可以包括但不限于（1）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；或（2）依据美国《1933年证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）于美国向符合资格机构投资者进行的发售。具体发行方式将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（四）发行对象：本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
（五）定价方式：本次发行价格将在充分考虑潍柴雷沃现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，结合发行
时国内外资本市场情况、潍柴雷沃所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，并根据路演和簿记的结果，由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士和主承销商共同协商确定。
（六）发行上市时间：潍柴雷沃将在其股东大会决议以及境内外监管机构批复的有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据境内外资本市场状况、境内外监管部门的审批、备案进展情况及其他相关情况决定。
（七）发行规模：在符合分拆上市地最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管规定的前提下，本次发行的H股股数占潍柴雷沃发行后总股本的比例不超过25%（行使超额配售选择权前）。本次发行全部为公开发行的新股，公司股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。最终发行比例、发行数量由潍柴雷沃股东大会授权其董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及市场情况确定。
（八）发售原则：香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称“《上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《上市规则》规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经
回拨后）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在本次国际配售分配中，将依照与基石投资者签署的相关协议优先考虑基石投资者（如有）。
在不允许就潍柴雷沃的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，关于本次发行的公告不构成销售股份的要约，且潍柴雷沃也未诱使任何人提出购买股份的要约。潍柴雷沃在正式发出招股说明书后，方可销售股份或接受购买股份的要约（基石投资者（如有）除外）。
（九）转为境外募集股份并上市的股份有限公司：潍柴雷沃将根据法律法规及监管机构的要求转为境外募集股份并上市的股份有限公司，并根据H股招股说明书所载条款及条件发行H股，并在香港联交所主板挂牌上市。
（十）申请已发行的境内未上市股份转换成H股：在符合中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，拟在本次发行前或本次发行并上市后，择机申请将本次发行前已发行的全部或部分境内未上市股份转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市流通，并向中国证监会申请备案。
（十一）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途等事项，潍柴雷沃将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
（十二）议案有效期：本议案有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果潍柴雷沃已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行及上市的批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行及上市完成日与行使超额配售权（如有）孰晚日。

本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
三、关于《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
同意为实施本次分拆事项，公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。
本议案实际投票人数 14 人，其中 14 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司股东大会审议及批准。
具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案》。
四、关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案
本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会和独立董事专门会议审议通过。
本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境外上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2007年在深圳证券交易所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利
根据公司披露的年度报告，公司2022年度、2023年度、2024年度实
现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为人民币32.83亿元、人民币80.80亿元和人民币105.27亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）
根据公司经审计的财务数据及潍柴雷沃未经港股IPO审计机构审计的财务数据，扣除按权益享有的潍柴雷沃归属于母公司普通股股东的净利润后，最近3个会计年度归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币208.53亿元，不低于人民币6亿元，符合《分拆规则》第三条第（三）项的规定。
（四）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
1.净利润指标
根据公司披露的2024年度报告及会计师事务所出具的《审计报告》，2024年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币105.27亿元，2024年合并报表中按权益享有的潍柴雷沃净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为人民币4.63亿元，未超过归属于公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》的有关要求。
2.净资产指标
根据公司披露的2024年度报告及会计师事务所出具的《审计报告》，公司2024年末归属于公司股东的净资产为人民币866.96亿元，2024年合并报表中享有的潍柴雷沃净资产为人民币23.12亿元，未超过归属于公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》的有关要求。

（五）上市公司不存在如下情形：
1.资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况，符合《分拆规则》的有关要求。
2.上市公司或其控股股东、实际控制人最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚
公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的有关要求。
3.上市公司或其控股股东、实际控制人最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责
公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的有关要求。
4.上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
最近一年（2024年），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为潍柴动力出具的“毕马威华振审字第2507334号”《审计报告》为无保留意见的审计报告，符合《分拆规则》的有关要求。
5.上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的10%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至《潍柴动力股份有限公司关于