潍柴动力:北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的法律意见书

北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见书
二〇二五年四月

中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-15 层 100004
12-15th Floor, China World Office 2, No. 1 Jianguomenwai Avenue, Beijing 100004, China
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于潍柴动力股份有限公司分拆所属子公司
潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见书
潍柴动力股份有限公司：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律执业资格的律师事务所。本所受潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）委托，就潍柴动力分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司（以下简称“潍柴雷沃”）至香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）主板上市事宜（以下简称“本次分拆”），依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所已取得潍柴动力如下承诺：
1.潍柴动力及其关联方已根据本所要求提供了为出具本法律意见书所需要的全部文件、资料和说明，没有任何遗漏、不全面或者不完整；
2.潍柴动力及其关联方所有提供给本所的文件原件都是真实、准确、完整的，文件中所陈述事实均真实、准确、全面和完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3.潍柴动力及其关联方所有提供给本所的文件复印件都与其原件一致，正本与副本一致；
4.潍柴动力及其关联方提供给本所文件上所有签名、印鉴都是真实的，且取得了应当取得的授权和批准；
5.潍柴动力及其关联方向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确认和承诺均真实、准确、全面和完整，不存在任何虚假、重大遗漏、误导情形；
6.潍柴动力及其关联方向本所及本所律师提供的其他文件资料，均与潍柴动力及其关联方自该等文件资料的初始提供者处获得的文件资料一致，未曾对
该等文件进行任何形式上和实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求提供或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的合理理解、判断和引用。
为出具本法律意见书，本所律师根据《中华人民共和国律师法》的规定进行了必要、可行的尽职调查，并作出如下声明：
1.本法律意见书系按照出具日之前已经发生或存在的事实，依据中国当时或现在生效的法律、法规、行政规章、地方性法规及本法律意见书所明确引用的其他规范性文件而出具。
2.本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于潍柴动力及其关联方向本所提供的文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺并结合与相关人员访谈结果，且本次潍柴动力及其关联方已向本所及本所律师保证了该等文件、资料及所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、准确性和完整性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次分拆相关主体或其他有关中介机构出具的证明文件、说明和专业报告出具法律意见。
3.本所仅就与本次分拆有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
4.本所同意本法律意见书仅供潍柴动力为本次分拆之目的参考使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用于其他任何目的。
5.本所同意潍柴动力在其为本次分拆所制作的相关文件中按照中国证监会/深圳证券交易所/香港联交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但潍柴动力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6.如前列文件资料和事实存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、承诺及保证事项不成立、不明确或虚假等，或相关人员提供的相关文件、资料、说明、口头陈述和保证因故意隐瞒或者疏忽致使其不真实、不准确或不完整，导致本法律意见书的相关表述与结论需要修正，本所有权根据新的经证实的事实，另行出具专项意见进行补充、说明或更正。
为表述方便，在本法律意见书内，除非另有说明，下列词语具有下述含义：
本所/本所律师 指 北京市通商律师事务所及其指派的经办律师
《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限
本法律意见书 指 公司分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份
有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的
法律意见书》
潍柴动力/公司/上市 指 潍柴动力股份有限公司
公司
潍柴雷沃 指 潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司
本次分拆上市/本次 指 潍柴动力分拆所属子公司潍柴雷沃至香港联合交
分拆 易所有限公司主板上市
本次发行上市 指 潍柴雷沃首次公开发行H股并在香港联合交易所
有限公司主板上市
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
《中华人民共和国立法法》所规定的法律、行政
法律、法规和规范性 指 法规、地方性法规、自治条例和单行条例、规章
文件 以及最高人民法院、最高人民检察院司法解释，
均由相应有权机构公开发布并生效
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《分拆规则》 指 《上市公司分拆规则（试行）》
《公司章程》 指 《潍柴动力股份有限公司章程》
《潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍
《分拆预案》 指 柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所
主板上市的预案》
元 指 无特别说明，指人民币元
注：除特别说明外，本法律意见书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
基于以上声明、保证和前提条件，本所就本次分拆事项（以本法律意见书发表意见事项为准且为限），出具法律意见如下：
一、 本次分拆上市的批准和授权
（一）已履行的批准和授权
2025 年 4 月 8 日，潍柴动力召开 2025 年第三次临时董事会会议，审议通过
了《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司首次公开发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于<潍柴动力股份有限公司关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联交所主板上市的预案>的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司上市符合<上市公司
分拆规则（试行）>的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于分拆所属子公司潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市仅向公司 H股股东提供保证配额的议案》等相关议案。上述议案在提交董事会审议之前已经公司独立董事专门会议审议，并发表了同意的审查意见。
（二）尚需取得的批准、同意
截至本法律意见书出具之日，尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：
1.本次分拆相关议案尚需潍柴动力股东大会批准和授权；
2.本次分拆尚需取得香港联交所同意；
3.本次发行上市尚需取得有权国有资产监督管理机构或其授权机构批准；
4.本次发行上市尚需潍柴雷沃董事会、股东大会审议通过；
5.本次发行上市尚需取得中国证监会备案；
6.本次发行上市尚需香港联交所及相关部门的批准；
7.相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
综上所述，本所律师认为，除上述尚需取得的批准、同意外，本次分拆上市已经履行了截至本法律意见出具之日应当履行的批准和授权程序。
二、 本次分拆上市的主体资格
潍柴动力现持有潍坊市市场监督管理局于 2024 年 8 月 16 日核发的统一社
会信用代码为 913700007456765902 的《营业执照》，其记载的主要内容如下：
名称 潍柴动力股份有限公司
法定代表人 马常海
企业类型 股份有限公司（港澳台投资、上市）
住所 山东省潍坊市高新区福寿东街 197号甲
注册资本 871,567.1296 万元1
1 经潍柴动力 2025 年第一次临时股东大会批准，公司注册资本已变更为人民币 8,715,671,296 元，尚待履
行相关注册资本工商变更登记程序。

许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；城市配送运输
服务（不含危险货物）；建设工程施工；电气安装服务；特
种设备设计；特种设备制造。
一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备
修理；机械设备研发；机械设备销售；汽车零部件研发；汽
车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；
专用设备修理；机械零件