新疆天业:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理事务报告(2024年度)

申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于
新疆天业股份有限公司
公开发行可转换公司债券受托管理事务报告
（2024 年度）
债券受托管理人
（住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2004 室）
2025 年 4 月

重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》、《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》(以下简称“《受托管理协议》”)、《新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)、《新疆天业股份有限公司 2024 年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次可转债受托管理人申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐”)编制。申万宏源承销保荐对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为申万宏源承销保荐所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，申万宏源承销保荐不承担任何责任。

目录

重要声明......1
目录......2
第一章 本次可转债概况......3
一、核准文件及核准规模......3
二、本次可转债的主要条款......3
第二章 债券受托管理人履行职责情况......10
第三章 发行人年度经营情况和财务情况......11
一、发行人基本情况......11
二、发行人 2024 年度经营情况及财务情况......11
第四章 发行人募集资金使用情况......13
一、公开发行可转换公司债券募集资金基本情况......13
二、本期可转换公司债券募集资金实际使用情况......13
第五章 本次债券担保人情况......18
第六章 债券持有人会议召开的情况......19
第七章 本次债券付息情况......20
第八章 本次债券的跟踪评级情况......21
第九章 债券持有人权益有重大影响的其他事项......22
一、是否发生债券受托管理协议第 3.4 条约定的重大事项...... 22
二、转股价格调整......23
第一章 本次可转债概况
一、核准文件及核准规模
新疆天业股份有限公司（以下简称“新疆天业”、“公司”或“发行人”）于
2021 年 5 月 26 日召开 2021 年第一次临时董事会会议，审议通过了《关于公司
符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券
方案的议案》等相关议案；2021 年 7 月 15 日召开了八届四次董事会会议，审议
通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》等相关议案；
2021 年 8 月 3 日召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符
合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案。
2022 年 4 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有
限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2022】785 号）核准，新疆天业获准公开发行不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券（以下简称“本次可转债”、“天业转债”）。
二、本次可转债的主要条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行的可转债总额为人民币 30 亿元，共计 3,000 万张（300 万手）。
3、票面金额及发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，即自 2022 年 6 月 23 日（T
日）至 2028 年 6 月 22 日。
5、债券利率
第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.60%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、
6、付息期限及方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 6 月 29 日，即 T+4 日）
起满六个月后的第一个交易日（2022 年 12 月 29 日）起至可转债到期日（2028
年 6 月 22 日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整
（1）转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为 6.90 元/股。
2023 年 6 月 19 日，公司因实施完毕 2022 年度权益分派事项，对“天业转
债”转股价格将进行调整，“天业转债”的转股价格将由 6.90 元/股调整为 6.80
元/股，调整后的价格已于 2023 年 6 月 19 日（除息日）起生效。
截至本受托管理报告出具日，公司“天业转债”的转股价格为 6.80 元/股。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转债部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的 108%（含最后
一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
① 在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
② 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
（1）附加回售条款
若本次可转债募集