永安药业:独立董事2024年度述职报告(陈文)

独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人于 2024 年 6 月 21 日起担任潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公
司”）第七届董事会独立董事及审计委员会委员，在任职期间，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，秉持客观、公正、独立的原则，积极出席公司会议，审慎审议各项议案，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，现将本人在 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历
本人陈文，1966 年生，中国国籍，无境外永久居留权，注册营养师，食品营养学博士，本科毕业于北京大学分校有机合成专业，硕士毕业于日本东京都立大学生物化学专业，博士毕业于日本静冈县立大学食品营养学专业，长期从事营养与功能食品研究、功能食品管理研究，在公开出版的学术刊物上发表论文多篇。曾任北京联合大学助教、讲师、副教授、教授；现任中国农业国际合作促进会功能农产品委员会副会长、农业农村部农产品营养标准专业委员会委员、中国营养
学会营养与保健食品分会委员。2024 年 6 月 21 日至 2025 年 1 月 14 日担任公司
第七届独立董事及审计委员会委员。
（二）独立性情况说明
2024 年，在本人任职期间，未在公司担任除独立董事、审计委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。本人按照规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。
二、履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2024 年，在本人任职期间，公司共召开董事会会议 4 次，股东大会会议 1
次，本人出席会议的具体情况如下：
本年度应 以现场方式 以通讯表决 是否连续
独立董事 委托出 缺席 出席股东
参加董事 参加董事会 方式参加董 两次未出
姓名 席次数 次数 大会次数
会次数 议次数 事会次数 席会议
陈文 4 0 4 0 0 否 1
自任职以来，本人积极出席公司董事会、股东大会，本着客观、公正、独立的原则，对提交董事会审议的全部议案和材料进行了认真审议，在对公司经营管理等情况深入了解的基础上，谨慎行使表决权。在本人任职期内，公司董事会的召集和召开程序符合法定要求，对重大事项均履行了合法有效的决策程序。本人对公司董事会审议的各项议案均投赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《董事会审计委员会工作制度》等规定，积极参加审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生。在本人任职期间，公司董事会审计委员会共召开了 3 次会议，本人准时出席 3 次，完成了聘任公司财务总监、公司定期报告、公司审计部每季度审计工作报告等事项的审议工作。
（三）出席独立董事专门会议工作情况
在本人任职期间，公司召开了 3 次独立董事专门会议，本人均按时出席，未有无故缺席情况发生，完成了公司日常关联交易预计、签订设备加工及制造框架协议暨关联交易、修订《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、聘任公司总经理、聘任公司其他高级管理人员、补选独立董事候选人等事项的审议工作。
（四）与公司内部审计部门沟通的情况
作为审计委员，本人知悉自身的职权和义务，关注公司内部控制管理情况。任职期间，本人按时参加审计委员会会议，仔细审议公司定期报告、内部审计工作报告等事项，积极与公司内部审计人员进行交流，监督和检查公司内部控制规范运作、内部控制制度的健全和执行情况，积极助推内部审计发挥作用。

（五）与中小股东沟通及保护中小股东合法权益方面所做的工作
在本人任职期间，为便于与中小股东沟通交流，本人通过积极参加股东大会以及关注深交所互动易平台上投资者提问等方式，了解股东诉求和建议。此外，本人持续关注公司的信息披露工作，定期查阅公司公告的相关内容，督促公司按照相关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地披露公司信息。同时认真审阅公司提交股东大会、董事会、审计委员会和独立董事专门会议的资料，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，有效维护中小股东合法权益。
自从担任公司独立董事以来，本人认真学习相关法律法规和规章制度，积极参加深交所组织的独立董事培训课程以及上市公司协会等专业机构提供的各类专项主题培训，逐步加深对相关法规制度的认识和理解，不断提高自己的专业水平和执业胜任能力，强化风险责任意识，有效加强对公司和投资者利益的保护能力。
（六）公司现场调查情况
本人于 2024 年 6 月 21 日担任公司独立董事，在任职期间，通过实地考察公
司及子公司、与公司管理层沟通交流等多种方式，全面了解公司生产经营、内部管理等方面的实际情况。在现场工作中，亲自参观了公司及子公司的生产现场，了解了公司及子公司产品的生产工艺、机器设备以及研发情况。在深入了解公司现状的基础上，本人充分发挥自身在大健康领域的专业优势，与管理层交流座谈，针对性提出专业建议，助力公司在大健康领域持续发展和创新。2024 年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间 9 日。
（七）上市公司配合独立董事工作的情况
公司管理层重视与本人的沟通联系，切实保障本人享有与其他董事同等的知情权，做到充分尊重本人在重大决策方面的独立判断。本人在行使职权时，公司管理层积极协助配合，未发生拒绝、阻碍、隐瞒或干预本人独立行使职权的情况。报告期内，公司能做到合规合理安排各项会议，在董事会、股东大会等相关会议召开前，及时提供相关会议材料，并就会议审议相关事项进行充分沟通，对于本人关心的问题，能够详实的进行解答，为本人履职提供必要的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
2024年度，本人任期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易

报告期内，公司于2024年12月25日召开董事会，审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于与湖北永邦工程技术有限公司签订<2025年度设备加工及制造框架协议>暨关联交易的议案》。公司董事会审议上述关联交易事项前已经由公司独立董事专门会议审议通过，在召开董事会时关联董事回避表决，审议程序合法有效。本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了审查，认为董事会所审议的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
（二）定期报告相关事项
2024年度，公司严格根据相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年半年度报告》《2024年三季度报告》。上述报告在提交董事会及监事会前已经公司审计委员会审核通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对上述报告的审议程序合法合规，披露的财务数据真实反映了公司相应报告期内财务状况、经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述。
（三）提名董事以及聘任高级管理人员情况
公司分别于2024年6月21日、2024年12月25日召开董事会，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》《关于补选公司第七届董事会独立董事候选人及审计委员会委员的议案》。上述议案在提交董事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，其中关于聘任公司财务总监的事项已经公司董事会审计委员会审议通过，本人对董事、高级管理人员候选人的个人简历及相关材料进行审阅，认为候选人具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定。董事、高级管理人员的任职提名及审议表决程序符合《公司法》《公司章程》等的有关规定。
（四）关于董事、高级管理人员薪酬情况
公司召开第七届董事会第二次会议及第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于修订公司<董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。该议案在提交董事会及监事会前已经公司独立董事专门会议审议通过，本人对修订后的制度进行了审查，认为新修订的薪酬管理制度符合公司实际，公司通过完善公司现行的薪酬体系，强化对管理层的激励与约束作用，激发管理层的积极性和创造力，符合公司长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）其他需重点关注事项

报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024年任期内，本人积极学习独立董事职责相关法律法规和规范性文件，认真审议各项议案，独立行使表决权，忠实地履行了独立董事的义务，充分利用自身专业优势，为董事会的决策提供参考意见，切实维护了公司和投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
告》签字页）
独立董事：陈文
2025 年 4 月 8 日