新华制药:中泰证券股份有限公司关于山东新华制药股份有限公司非公开发行A股股票限售股解禁上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司关于
山东新华制药股份有限公司
非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为山东新华制药股份有限公司（以下简称“新华制药”或“公司”）非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对新华制药本次发行限售股上市流通事项进行了认真、审慎的核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行 A 股股票的限售股。
（一）核准及股份上市时间
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准山东新华制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]564 号），公司通过向特定对象非公开发行的方式，向发行对象华鲁投资发展有限公司（以
下简称“华鲁投资”）发行人民币普通股（A 股）37,091,988 股，并于 2022 年 4 月
13 日在深圳证券交易所上市。
（二）限售期安排
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定及公司本次向特定对象发行方案，本次拟解除限售的股份具体情况如下：
序号 发行对象名称 认购股数（股） 限售期（月） 可上市流通时间
1 华鲁投资 37,091,988 36 2025 年 4 月 14 日
（三）本次申请解除限售股份的数量调整情况

本次向特定对象发行股票后至本核查意见出具之日，公司未发生因利润分配、资本公积金转增股本等需要对本次拟解除限售的股东持有的限售股份数量进行调整的事项。
二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况
本次申请解除限售的股东华鲁投资于 2021 年 4 月 14 日出具了关于所认购
股份限售的承诺函：“本公司在本次非公开发行中拟认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。本公司在本次非公开发行中拟认购的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。”
截至本核查意见出具日，股东华鲁投资严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股份上市流通的情况；华鲁投资不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对华鲁投资违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次申请解除限售股份的上市流通日期为 2025 年 4 月 14 日（星期
一）。
（二）本次申请解除限售股份数量为 37,091,988 股，占公司总股本比例为5.38%。
（三）本次申请解除股份限售的股东数量为 1 名，对应 1 个证券账户。
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持股份总 所持限售股 本次解除限 本次解除限售股
序号 股东名称 数 份总数 售股份数量 份数量占公司总
股本的比例
1 华鲁投资 37,091,988 37,091,988 37,091,988 5.38%
上述发行对象所持该等股份不存在质押或冻结情况。

四、股本变动结构表
本次解除限售前后公司的股本结构如下：
解除限售前 解除限售后
股份类型 占总股 本次变动增 占总股
股份数量 本比例 减（股） 股份数量 本比例
（股） （%） （股） （%）
一、有限售条件股份 39,244,599 5.69 -37,091,988 2,152,611 0.31
其中：高管锁定股 2,152,611 0.31 - 2,152,611 0.31
境内法人持股 37,091,988 5.38 -37,091,988 - -
二、无限售条件股份 650,531,936 94.31 37,091,988 687,623,924 99.69
其中：A 股 455,531,936 66.04 37,091,988 492,623,924 71.42
H 股 195,000,000 28.27 - 195,000,000 28.27
三、股份总数 689,776,535 100.00 - 689,776,535 100.00
注：最终的股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、可上市流通时间符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容；本次解除限售股份股东严格履行了其在本次发行股票中做出的与本次限售股上市流通有关的股份锁定承诺；截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对新华制药非公开发行 A 股股票限售股解禁上市流通事项无异议。
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