高争民爆:独立董事年度述职报告

独立董事曹敏忠2024年度述职报告
西藏高争民爆股份有限公司各位股东及股东代表：
本人作为西藏高争民爆股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关法律制度的规定和要求，在报告期内认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了相关意见，围绕维护公司整体利益、维护全体股东合法权益勤勉开展工作。现将2024年度任职期内履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
曹敏忠：本科学历，专业工业生产自动化。1983年8月至1986年4月在兵器工业部重庆六二研究所担任技术员；1986年5月至今先后在中国兵器工业第二一三研究所第三研究室担任副主任、第九研究室副主任、主任、主任设计师；2009年1月起在工业和信息化部民爆器材行业专家委员会担任委员；2018年1月起在工业和信息化部民用爆炸物品行业专家咨询委员会担任委员；2019年1月起在国家国防科技工业局国防科技工业担任安全生产专家；2021年7月8日起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席股东大会及董事会情况
2024 年，公司召开股东大会5次，董事会会议10次，本人严格按照有关法律法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：
出席董事会的情况 出席股东大会的情况
独立董事姓名 任职期间报告 现场出席董 以通讯方式参 委托出席 缺席董事会 任职期间报 出席股东大会次
期内董事会次 事会次数 加董事会次数 董事会次 次数 告期内股东 数
数 数 大会次数
曹敏忠 10 3 7 0 0 5 5
2024年，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议、股东大会，认真审议议案。本人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、战略委员会
报告期内，公司共召开战略委员会会议1次，本人作为第三届和第四届战略委员会委员，出席了战略委员会日常会议，认真履行职责，对公司战略规划以及可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，对相关议题进行了审议，并发表意见，发挥了战略委员会委员在董事会工作中的作用。
2、提名委员会
报告期内，公司共召开提名委员会会议3次，本人作为第三届和第四届提名委员会主任委员，召集并主持了提名委员会日常会议，认真履行
职责，对第四届董事会董事候选人、第四届董事会各委员会选举委员的任职资格和能力进行了审查，并根据公司年初设定的业绩指标对公司高级管理人员2024 年度工作进行了跟踪和评价，切实履行了提名委员会委员的职责。
3、审计委员会
报告期内，公司共召开审计委员会会议7次，本人作为第三届和第四届审计委员会委员，出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、续聘审计机构、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。
4、独立董事专门会议
报告期内，公司根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司独立董事管理办法》，2024年2月6日召开第三届独立董事第一次专门会议，审议了《关于变更解决子企业同业竞争承诺的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第十九次会议审议。
2024年7月10日召开第三届独立董事第二次专门会议，审议了《关于公司与控股股东子公司发生关联交易的议案》《关于新增2024年与控股股东子公司关联交易预计的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十三次会议审议。
2024年8月5日召开第三届独立董事第三次专门会议，审议了《关于公司与控股股东子公司发生关联交易的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第三届董事会第二十四次会议审议。

2024年10月16日召开第四届独立董事第一次专门会议，审议了《关于新增2024年日常关联交易预计的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第二次会议审议。
2024年11月19日召开第四届独立董事第二次专门会议，审议了《关于解决子企业同业竞争相关承诺延期履行的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第三次会议审议。
2024年12月9日召开第四届独立董事第三次专门会议，审议了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度与控股股东及子公司关联交易预计的议案》，发表了相关意见，并一致同意将上述议案提交公司第四届董事会第四次会议审议。
2025年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。
（三）行使独立董事职权的情况
未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识
作出独立、公正的判断。在发表相关意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。同时，本人将邮箱等联系方式始终公开，以便与中小股东沟通交流，并及时将中小股东的建议及时反馈给公司高层。
（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2024年，本人主动了解、调查公司经营管理情况。2024年凡需经董事会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；并仔细听取公司有关工作人员对公司的生产经营、管理和内部控制等制度的建设及执行、董事会决议执行、财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投资项目的进度等情况的介绍和汇报，审阅有关资料，及时了解公司动态。公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效地配合和支持，向本人详细讲解公司产业板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于2024年7月12日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监
事会第二十一次会议，审议通过《关于新增2024年与控股股东子公司关联交易预计的议案》《关于公司与控股股东子公司发生关联交易的议案》，结合2024年实际发生的关联交易情况，同时对公司与关联方拟开展的业务情况进行分析后，预计公司与关联方之间需增加关联交易额度1,000万元；同时，公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司下属公司发生必要的、合理的关联交易业务总额为835.52万元。本人作为独立董事，对上述事项有关材料进行了事前审核。
公司于2024年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司与控股股东子公司发生关联交易的议案》；公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司下属公司发生必要的、合理的关联交易业务总额为487.12万元。本人作为独立董事，对上述事项有关材料进行了事前审核。
公司于2024年10月21日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过《关于新增2024年日常关联交易预计的议案》；按照上市公司监管规则，相关关联方交易金额即将超过年度审议额度，为保障民爆器材正常供应，经公司业务部门测算，2024年预计将新增与关联方雅化集团绵阳实业有限公司及四川雅化实业集团股份有限公司日常关联交易金额5,800万元。同时，更好维护西藏地区民爆市场，预计公司及控股子公司拟新增2024年度与关联方西藏保利久联民爆器材发展有限公司日常关联交易额度2,800万元，本人作为独立董事，针对上述事项有关材料进行了事前审核。
公司于2024年12月13日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2025年度与控股股东及子公司关联交易预计的议案》；2025年度，公司拟与四川雅化实业集团股份有限公司、雅化集团绵阳实业有限公司、西藏中金新联爆破工程有限公司、西藏昌都高争建材股份有限公司、西藏保利久联民爆器材发展有限公司发生必要的、合理的关联交易业务总额为34,000万元；公司拟与关联方控股股东西藏建工建材集团有限公司下属公司发生必要的、合理的关联交易业务总额为2,740万元，本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核。
（二）定期报告相关事项
公司按时编制并披露了《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。
（三）提名或者任免董事情况、聘任或者解聘高级管理人员情况
公司于2024年8月8日召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》及《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，选举庄存伟先生、白珍女士、乐勇建先生、巴桑顿珠先生、武慧明先生、马莹莹女士为公司第四届董事会非独立董事，
选举曹敏忠先生、李子扬先生、胡洋瑄先生为独立董事，上述议案经董事会提名委员会审议通过。
公司于2024年9月9日召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会副董事长的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》；本人作为独立董事，对上述事项有关材料进行了事前审核。
公司于2024年10月21日召开第四届董事会第二次会议，审议通过《关于补选第四届董事会独立董事的议案》。根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司提名委员会审核推荐诸波先生担任公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。本人作为独立董事，对上述事项对有关材