东软集团:东软集团关于上海证券交易所对公司收购股权相关事项的监管工作函的回复公告

证券代码：600718 证券简称：东软集团 公告编号：临 2025-007
东软集团股份有限公司
关于上海证券交易所对公司收购股权相关事项的
监管工作函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公司近日收到上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函[2025]0239 号）。现将函件内容及相应回复公告如下：
1.公告显示，本次现金收购交易对价合计为 3.97 亿元，其中购买瑞应人才持有
的思芮科技 46%股权、天津芮屹 11%股权的对价分别为 3.21 亿元、0.77 亿元。瑞应
人才持有思芮科技 46%股权系其于 2022 年自公司第一大股东东软控股取得，交易对价为 4.08 亿元。此外，公开信息显示，标的公司成立于 2013 年，前期股权转让部分交易对方涉及上市公司部分董事参股的主体。
请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于交易时间、交易动机、交易对方及关联关系、交易金额及作价依据等，说明关联方参与的交易中是否存在特殊安排，并就前期交易作价与本次交易作价差异较大之处说明原因及合理性；（2）结合问题（1），说明公司本次收购标的公司且并表的主要目的及合理性，是否存在其他未披露的利益安排。
【回复】
（1）标的公司自成立以来历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于交易时间、交易动机、交易对方及关联关系、交易金额及作价依据等，说明关联方参与的交易中是否存在特殊安排，并就前期交易作价与本次交易作价差异较大之处说明原因及合理性。
上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”“标的公司”）成立于 2013年 11 月，成立时的注册资本为 500 万元人民币，为大连东软思维科技发展有限公司（以下简称“大连思维”）的全资子公司。思芮科技成立后，从事 IT 领域的软件技术服务与人力资源服务，逐步构建了全国分布式的软件技术服务体系，以及业务流程、质量管理、经营、人力资源管理体系。
一、标的公司历次股权变动情况
思芮科技自成立以来，历次增资、股权转让的具体情况如下：
（一）2016 年 11 月，股权置换
1、交易基本情况
2016 年 11 月，大连思维以其持有的思芮科技 100%的股权作价 8.25 亿元，对大
连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）增资，认购东软控股 5,473 万元人民币新增注册资本。本次交易采用换股的方式，不涉及现金交易。经了解，东软控股本次以股权方式收购思芮科技的事项，由其董事会审议并决策。本次交易完成后，思芮科技成为东软控股的全资子公司，大连思维持有东软控股 10.82%股份。
2、交易各方
交易各方目前基本情况如下：
（1）大连东软思维科技发展有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张红
注册资本：1,000 万元人民币
住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路 8-4 号 B3 座 102 室
股东情况：
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 990 99
沈阳康睿道咨询有限公司 10 1
合计 1,000 100
历史沿革：大连思维成立于 2004 年 5 月。
主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网
信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派
遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息
系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查
（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
关联关系：大连思维现为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁现
担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表。该关联人符合上海证券交易所
《股票上市规则》6.3.3 条规定的关联关系情形。
（2）大连东软控股有限公司
企业性质：有限责任公司（中外合资）
法定代表人：刘积仁
注册资本：50,582 万元人民币
住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路 901-11 号
股东情况：东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
股东名称 出资额（万元人民币） 比例（%）
大连康睿道管理咨询中心（有限合伙） 14,999.9999 29.6548177
亿达控股有限公司 8,859 17.5141355
中国人民人寿保险股份有限公司 7,085 14.0069590
大连东软思维科技发展有限公司 5,473 10.8200546
东北大学科技产业集团有限公司 5,000 9.8849393
中国人民健康保险股份有限公司 4,085 8.0759954
阿尔派电子（中国）有限公司 3,830 7.5718635
刘明 1,250 2.4712348
百度在线网络技术(北京)有限公司 0.0001 0.0000002
合计 50,582 100

历史沿革：东软控股成立于 2011 年 11 月。
主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术
咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于 25%）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：东软控股现持有本公司 14.47%股权。本公司董事长刘积仁现担任
东软控股董事长，监事长牟宏现担任东软控股董事，监事孙震现担任东软控
股董事兼总裁。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第 6.3.3 条
规定的关联关系情形。
3、交易定价依据
经了解，思芮科技 2016 年股权置换的定价依据和情况如下：根据辽宁元正资产
评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2016]第 28 号），以 2015 年 12
月 31 日为评估基准日，思芮科技股东全部权益价值为 82,511.31 万元。基于评估结果，交易双方确定本次交易思芮 100%股权作价 8.25 亿元。
大连思维以思芮科技 100%股权作价认购东软控股 5,473 万元人民币新增注册资
本，认购价格折合 15.07 元/每元注册资本，与 2015 年中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司对东软控股增资的价格一致。
4、交易目的
经了解，思芮科技 2016 年股权置换的背景和目的如下：
（1）围绕思芮科技业务推动整合与协同
2016 年，思芮科技在软件技术服务领域持续深耕，已拥有较为稳定的研发团队、核心技术及客户资源，处于业务高速成长期。而东软控股已有业务在人力资源供给、培养和价格方面具备优势，可与思芮科技业务形成协同。本次交易，使得思芮科技成为东软控股的子公司，有利于业务发展相关资源整合和充分发挥协同效应，以推动思芮业务更快更好发展。
（2）避免大连康睿道所持东软控股的股权比例被大幅稀释
鉴于东软控股已于2015年引入中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司作为其新股东，并计划继续引入其他新股东，大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）作为东软控股的股东之一，推动本次股权置换，将思芮科技为标的实施资产注入，并选择以股权作为支付对价，有利于避免其所持东软控股的股权比例被大幅稀释。
（二）2017 年 3 月，东软控股对思芮科技增资
经了解，根据思芮科技经营发展需要，为进一步促进思芮快速获取市场渠道和技术人才，充分发挥技术优势并提升客户黏性，东软控股以现金方式出资 4,500 万元对思芮科技进行增资，思芮科技注册资本由 500 万元人民币变更为 5,000 万元人民币。增资完成后，思芮科技仍为东软控股全资子公司。
（三）2020 年 10 月-2021 年 8 月，思芮科技启动员工持股激励计划
1、员工持股激励计划的基本情况
为更好地促进思芮科技长期、快速的发展，吸引和保留高端优秀人才，实现利益共享，调动核心员工积极性，激发创业热情，思芮科技启动员工持股激励计划，设立员工持股平台天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）。天
津芮屹以 1,700 万元认购思芮科技 500 万元的新增注册资本，认购价格为 3.4 元/每
元注册资本，增资价款超过新增注册资本的部分将记入思芮科技资本公积金账户。本
次增资全部完成后，思芮科技注册资本由 5,000 万元人民币变更为 5,500 万元人民
币，股权情况如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额（万元 比例（%） 出资额（万元人 比例（%）
人民币） 民币）
大连东软控股有限公司 5,000 100 5,000 90.91
天津芮屹企业管理咨询中心 0 0 500 9.09
（有限合伙）
合计 5,000 100 5,500 100
2、员工持股平台基本情况
参与持股平台的员工遴选遵循“战略匹配、业绩导向、公平公开”原则，通过对 岗位重要性、绩效表现、个人价值贡献等标准进行选拔确认。员工持股平台设立至今， 份额持有人包括思芮科技高级管理人员、关键业务部门负责人及核心骨干，同