宏盛股份:宏盛股份2024年年度股东大会会议资料

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2024 年年度股东大会会议资料
2025 年 4 月 22 日

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2024 年年度股东大会会议议程
一、 主持人报告股东现场到会情况，宣布会议开始；
二、 董事会秘书宣读会议须知；
三、 董事会秘书介绍会议基本情况；
四、 董事会秘书介绍审议的议案情况；
五、 董事会秘书宣读独立董事述职报告；
六、 股东代表发言、提问，公司董事、高级管理人员回答问题；
七、 推举参加计票和监票的股东代表；
八、 股东及其委托代理人对相关议案投票表决；
九、 统计现场投票结果；
十、 网络投票结束后，宣读大会表决结果；
十一、 律师宣读法律意见书；
十二、 会议结束。

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2024 年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等的有关规定，特制订股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、 本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、 出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需按会议议程统一安排发言和解答。每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应当与本次大会表决事项相关。
三、 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
四、 股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。现场会议股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项， 并以打“√”表示。未填、错填、涂改、字迹无法辨认的表决票视为无效。
五、 股东大会期间，全体出席人员应当认真履行法定职责，任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序；会议期间请关闭手机或将其调至震动状态。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人） 食宿及交通费用自理。

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2024 年年度股东大会会议基本情况
一、 股东大会召集人：董事会
二、 会议主持人：董事长钮法清先生
三、 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合
的方式
四、 现场会议召开的日期、时间和地点：
召开的日期时间：2025 年 4 月 22 日 14 点 00 分
召开地点：无锡市滨湖区马山梁康路 8 号公司会议室
五、 网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 4 月 22 日至 2025 年 4 月 22 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
六、 与会人员：
1、 截至 2025 年 4 月16 日交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东（包括股东代理人，该代
理人不必是公司股东）；
2、 公司董事、监事及高级管理人员；
3、 公司聘请的律师等中介机构人员；
4、 其他人员。
七、 会议审议事项
1、 关于 2024 年度董事会工作报告的议案；
2、 关于 2024 年度监事会工作报告的议案；
3、 关于 2024 年年度报告的议案；
4、 关于 2024 年度财务决算报告的议案；
5、 关于 2025 年度财务预算报告的议案；
7、 关于监事薪酬的议案；
8、 关于续聘会计师事务所的议案；
9、 关于 2024 年度利润分配的议案；
10、关于修订《募集资金管理办法》的议案；
11、关于制定《未来三年股东分红回报规划（2025－2027 年度）》的议案。
议案均为非累积投票议案；特别决议议案：无；对中小投资者单独计票的议案： 6、7、8、9、11；涉及关联股东回避表决的议案 6、7；应回避表决的关联股东 名称：钮法清、徐荣飞、姚莉娜；涉及优先股股东参与表决的议案：无。
会议还将听取 2024 年度独立董事述职报告。
议案 3、8、9、10、11 以及独立董事述职报告的内容详见公司于 2025 年 3 月 29
日在指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站 （http://www.sse.com.cn）披露的相关信息。
八、 公司聘请江苏太湖律师事务所执业律师参加本次股东大会并出具法律意见
书。

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关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司《2024 年度董事会工作报告》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，
内容详见附件。
现提请各位股东审议。
无锡宏盛换热器制造股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日
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2024 年度董事会工作报告
第一部分 董事会运作基本情况
一、 公司治理的基本情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，进一步提高公司规范运作水平和风险防范能力，持续深入开展公司治理活动，促进了公司规范运作，提高了公司治理水平。截至本报告期末，公司股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管理层均依法运作，勤勉尽责，未出现违法、违规现象，公司治理的实际状况符合相关法律法规的要求。
（一）关于股东和股东大会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义务。报告期内，公司共召开了 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会，会议由董事会召集、召开。
（二）关于董事和董事会
报告期内，公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2 名，董事会人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格，任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。各位董事能够依据《公司董事会议事规则》和《公司独立董事工作制度》等开展工作，诚信、勤勉地履行职责和义务，同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。报告期内，公司共召开 8 次董事会，均由董事长召集、召开，全体董事出席公司董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。董事会会议以现场和通讯的方式召开。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定。
（三）关于监事和监事会
公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1 名，经职工代表大会选举产生。监事
会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性等进行监督，维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开 8 次监事会，会议均由监事会主席召集、召开，所有监事均亲自出席会议。公司监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定。
二、 董事会组成情况
公司第四届董事会成员由钮法清、王立新、姚莉、张莉、辛小标 5 人组成，其中张莉、辛小标为独立董事，钮法清为董事长。
公司于 2024 年 6 月 7 日召开第四届董事会第二十四次会议，提名钮法清、
王立新、姚莉、唐建荣、张礼强为公司第五届董事会董事候选人，任期三年。其中
唐建荣、张礼强为独立董事候选人。并于 2024 年 6 月 27 日召开的 2024 年第一次临
时股东大会选举通过。
为适应公司战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，确保董事会对高级管理人员的有效监督，进一步规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个委员会。
第四届董事会审计委员会由张莉、辛小标、姚莉组成；第四届董事会提名委员会由辛小标、钮法清、张莉组成；第四届董事会薪酬与考核委员会由张莉、王立新、辛小标组成；第四届董事会战略委员会由钮法清、姚莉、辛小标组成。
第五届董事会审计委员会由唐建荣、张礼强、姚莉组成；第五届董事会提名委员会由张礼强、钮法清、唐建荣组成；第五届董事会薪酬与考核委员会由唐建荣、王立新、张礼强组成；第五届董事会战略委员会由钮法清、姚莉、张礼强组成。
三、 董事会工作回顾
（一）公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，全年共召开董事会 8 次，对公司定期报告、内部控制评价报告、利润分配、聘任会计师事务所、董监高薪酬、财务预算与决算报告、对外投资等重大事项进行了审议；召集并组织召开了 3 次股东大会。
（二）公司董事会下设的专业委员会积极开展各项工作，报告期内，提名委员
会共召开 3 次会议，战略委员会共召开 2 次会议，薪酬与考核委员会共召开 3 次会
议，审计委员会共召开 6 次会议。董事会各专门委员会职能的进一步发挥，为公司董事会科学决策提供了专业性指导意见。
(三) 公司严格按照《公司章程》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和其他内部控制监管要求进行内控管理，结合公司实际管理工作，进一步完善公司管理制度，加强公司内部控制，促进上市公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益。
（四）公司定期报告真实地反映了公司的生产经营情况，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的行为。
（五）中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。
(六) 公司加强日常关联交易的管理，并且严格按照相关规定履行了决策程序
和信息披露义务。
（七）公司不存在对外担保的情形，公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。
（八）公司董事、监事、高级管理人员的薪酬发放符合公司董事会、股东大会通过的关于薪酬标准的相关决议，决策程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
（九）考虑到对股东的投资回报以及公司的经营发展，公司以 2024 年 12 月 31
日公司总股