3-1独立财务顾问报告(申报稿)(国信证券股份有限公司)

第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于
国信证券股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（修订稿）
独立财务顾问
二〇二五年四月

声明和承诺
第一创业证券承销保荐有限责任公司接受国信证券股份有限公司的委托，担任国信证券发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，系在充分尽职调查和内部核查的基础上，假设本次交易各方均按照相关协议约定的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的前提下出具独立财务顾问报告，特做如下声明与承诺：
1、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国信证券、交易对方及交易标的提供。国信证券全体董事及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
3、本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
4、本独立财务顾问已对上市公司及交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容和格式符合要求；
5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具财务顾问报告的本次重组符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6、有关本次重组的独立财务顾问报告已提交本独立财务顾问内部核查机构审查，内核机构同意出具此报告；
7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
8、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对独立财务顾问报告做任何解释或说明；

9、本独立财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，独立财务顾问报告也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价；
10、独立财务顾问报告不构成对国信证券任何投资建议，对于投资者根据独立财务顾问报告所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
11、本独立财务顾问同意将独立财务顾问报告作为本次交易必备的法定文件，随《国信证券股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》上报深圳证券交易所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

目 录

目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 12
一、本次交易方案简要介绍...... 12
二、本次重组对上市公司的影响...... 14
三、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 17
四、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划...... 18
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
六、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 22
重大风险提示 ...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 24
三、上市公司经营和业绩变化的风险...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易的具体方案...... 33
三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易对于上市公司的影响...... 39
五、本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序...... 41
六、本次交易相关方所做出的重要承诺...... 42
第二章 上市公司基本情况 ...... 54
一、基本信息...... 54
二、公司历史沿革及股权变动情况...... 54
三、股本结构及前十大股东情况...... 56
四、控股股东及实际控制人情况...... 56
五、最近三十六个月的控股权变动情况...... 57

六、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 57
七、上市公司主要财务数据及财务指标...... 60
八、上市公司最近三年的重大资产重组情况...... 61
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 61
十、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚或刑事处罚的情况...... 61
第三章 交易对方基本情况 ...... 64
一、发行股份购买资产的交易对方...... 64
二、其他事项说明...... 148
第四章 交易标的基本情况 ...... 151
一、基本情况...... 151
二、历史沿革...... 151
三、股权结构及产权控制关系...... 163
四、下属企业构成...... 165
五、主要资产权属、主要负债及对外担保情况...... 173
六、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 182
七、最近三年主营业务发展情况...... 190
八、主要财务数据...... 232
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项...... 235
十、债权债务转移情况...... 237
十一、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 237
第五章 发行股份情况 ...... 249
一、本次交易方案概述...... 249
二、标的资产评估作价情况...... 249
三、发行股份购买资产具体方案...... 249
第六章 标的资产评估作价基本情况 ...... 254
一、标的资产评估概况...... 254
二、资产基础法评估情况...... 257

三、收益法评估情况...... 281
四、评估结论及增减值分析...... 301
五、特别事项说明...... 303
六、重要下属企业的评估或估值的基本情况...... 304
七、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 310
八、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交
易定价的公允性发表的独立意见...... 314
第七章 本次交易主要合同 ...... 317
一、合同主体及签订时间...... 317
二、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 317
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 326
一、基本假设...... 326
二、本次交易的合规性分析...... 326
三、本次交易定价合理性分析...... 336
四、本次交易评估合理性分析...... 338
五、本次交易对上市公司影响的分析...... 339
六、资产交付安排分析...... 346
七、本次交易构成关联交易的核查意见...... 347
八、标的资产是否存在非经营性资金占用情况的分析...... 348
九、本次重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的分析...... 348
十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 351
第九章 重大资产重组审核关注要点 ...... 353
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每
股收益的核查情况...... 353
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 353
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险..... 354
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...... 354
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或
上下游...... 355
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁
定期安排是否合规...... 356
七、本次交易方案是否发生重大调整...... 358
八、本次交易是否构成重组上市...... 358
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数的核查情况...... 359 十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托 计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本
次交易设立的公司等的核查情况...... 359
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰...... 361
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市...... 365 十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经
营模式等...... 365
十四、是否披露主要供应商情况...... 366
十五、是否披露主要客户情况...... 367
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策...... 368 十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必
需的经营资质...... 369
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...... 370
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...... 371
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...... 371
二十一、本次交易定价的公允性...... 372
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...... 373
二十三、万和证券报告期内合并报表范围是否发生变化...... 373 二十四、是否披露万和证券应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等
...... 375 二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性
...... 378 二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经
营性资金占用...... 379
二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、
是否存在减值风险的核查意见...... 380
二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形
资产确认的相关会计处理是否合规...... 381
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...... 382
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分...... 384
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...... 385
三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超
过30%）...... 388
三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高、线上销售占比较高的情形
...... 388
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过10%）、现金
交易占比较高（如销售或采购占比超过10%）、以大额现金支