新兴铸管:独立董事述职报告—王忠诚

新兴铸管股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（独立董事：王忠诚）
各位股东：
作为新兴铸管股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《新兴铸管股份有限公司独立董事工作制度》的规定，忠实、勤勉地履行独立董事职责，积极出席公司的相关会议，关注公司治理和规范运作，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行独立董事职责情况做如下述职：
一、独立董事的基本情况
本人 1958 年出生，中国国籍，无海外居留权，中共党员，正高级工程师，博士研究生学历。曾任山西太原轧钢厂技术员，中国国际工程咨询公司原材料项目部工程师，中咨-胜宝旺工程咨询有限公司常务副总经理，中国国际工程咨询公司冶金项目部总工程师、冶金建材项目部主任、公司工会主席兼部门主任，中
国国际工程咨询有限公司总经理助理，2019 年 4 月退休，2021 年 1 月起任本公
司独立董事。
经自查，报告期内本人及直系亲属未在公司担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东不存在可能妨碍独立判断的关系，未从公司及其关联方获取额外利益，符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的要求。
二、独立董事 2024 年度履职情况
1、出席董事会及股东大会情况
2024 年度，公司共召开 9 次董事会，3 次股东大会，会议的召集、召开均符
合法定程序。作为独立董事，本着勤勉尽责的原则，按时出席全部会议，无缺席情况；在会议表决中，严格遵循法律法规及公司章程要求，对议案进行充分审阅、询问及独立判断，对会议审议议案均投了赞成票，无反对或弃权的情形。公司董事会运作规范，重大事项决策程序合法合规，切实维护了全体股东尤其是中小投资者的合法权益。本人出席董事会和股东大会的具体情况如下：

应参加董事会次数 现场出席次 以通讯方式 委托出席次 缺 席
数 参加次数 数 次数
9 5 4 0 0
是否连续两次未亲自参 否
加董事会会议
应出席股东大会次数 3 实际出席股东大会次数 3
2、出席董事会专门委员会情况
2024 年度，本人按时出席董事会专门委员会，对于所有会议议案均投了赞成票，无反对或弃权的情形，具体情况如下：
应出席会议次数 实际出席会议次 委托出席次数
数
战略委员会 1 1 0
薪酬与考核委员 1 1 0
会
审计与风险委员 7 7 0
会
本人积极参加董事会各专门委员会会议，身为公司战略委员会委员，本人严格履行独立董事职责，结合公司经营现状、行业发展趋势，对预算编制的合理性、风险控制措施等方面进行审慎分析；基于《公司章程》及监管要求，结合公司盈利水平、现金流状况及未来发展需求，对利润分配预案进行审议。身为薪酬与考核委员会召集人，积极组织会议，对高级管理人员薪酬方案进行了审慎核查与客观评估。作为公司审计与风险委员会委员，我切实履行职责，深入探讨公司定期报告、内部控制、续聘会计师事务所等重要事项。
3、出席独立董事专门会议情况
2024 年落实独立董事专门会议机制，参加独立董事专门会议三次，共审议议题 13 项，涉及利润分配、高管薪酬、关联交易、内部控制评价报告、募集资金、资产减值、担保、选聘会计师事务所等方面。依据相关法律法规、监管要求以及公司实际情况，分析研判所审议议案，会前针对审议的重大事项本人全面审阅议案资料及背景文件，主动与公司高管及相关部门沟通，就关键问题进行专项询问，会中基于专业判断审慎行使表决权。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为独立董事及审计与风险委员会委员，我高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作，致力于保障公司财务信息准确透明与内部控制有效运行。
息，选聘天健会计师事务所为 2024 年度内部控制及年审会计师事务所。在年度财务审计工作开展前，与会计师事务所充分沟通审计计划及年审重点工作，定期询问审计进展，确保审计报告真实、准确反映公司财务状况与经营成果。
5、维护股东合法权益及与中小股东的沟通交流情况
本人认真履行独立董事职责，始终将维护股东合法权益视为首要职责，尤其关注中小股东的利益诉求。在审议议案过程中，始终保持高度的审慎和独立判断，审阅相关董事会议案，客观、公正地行使表决权，审慎审议关联交易定价的公允性及合理性、基于股东合理回报需求审核利润分配预案，让股东切实享受公司发展成果等。积极列席公司股东大会，现场倾听股东声音，定期关注互动易平台中小股东的线上提问，及时了解中小股东的意见及诉求。严格监督公司履行信息披露义务，针对符合披露标准的事项及时发布公告，确保信息披露的及时性、准确性和完整性，进一步促使投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司透明度持续提升。
6、公司现场工作和履职情况
2024 年度，本人积极履行职责，通过多种方式深入了解公司运营情况累计现场工作时间已达到 15 个工作日。全年三次前往下属子公司调研，赴子公司芜湖新兴参加公司钢铁产品能力提升会议，听取各单位汇报深入，了解公司钢铁产品业务结构及技术优势；深入芜湖新兴炼钢部、轧钢部等事业部生产一线调研，实地查看生产工艺流程。利用参加董事会现场会议时间，详细了解公司的生产经营情况、财务情况、内部控制建设等情况；日常工作中，本人通过定期沟通与公司高管保持密切沟通，动态跟踪重大项目进展、了解公司日常运营状况。
为了加强与投资者的交流与沟通，本人出席了公司 2024 年半年季度业绩说明会，我积极回应投资者关心的问题，增强投资者对公司的信心。本人致力于提升履职能力，因此积极参加监管机构组织的各类培训，系统学习相关新规，更好地把握行业发展趋势和监管要求，为公司合规运营提供理论支撑。
三、年度履职重点关注事项及行使独立董事特别职权情况
1、重点关注事项情况
（1）2023 年度利润分配预案

2024 年 4 月 9 日公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过
了《2023 年度利润分配预案》。经审议，本人认为公司拟定的利润分配预案系基于公司的发展阶段和财务状况等实际情况，综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，议案表决程序合法有效，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（2）2023 年度公司高管人员薪酬兑现方案
2024 年 4 月 9 日公司召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过
了《2023 年度公司高管人员薪酬兑现方案》。经审议，本人认为公司关于高级管理人员 2023 年度的薪酬严格执行了公司的考核制度，绩效考核与薪酬发放的程序符合有关规定，同意关于 2023 年度公司高管人员薪酬兑现的方案。
（3）2024 年度日常经营管理交易
2024 年 4 月 9 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议、2024 年 12 月
13 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，分别审议《2024 年度日常经营关联交易的议案》、《关于追加 2024 年度日常经营关联交易的议案》。经审议，本人认为，日常经营关联交易是保障公司生产经营所必须的交易事项，本议案涉及的关联交易，均按市场原则在签订该框架协议下的产品或服务合同时确定交易价格，体现了公平、公正和公允的原则。预计的日常经营关联交易将保障公司正常生产经营活动的开展，有利于增强公司的市场竞争力；涉及的关联交易符合相关法律法规的规定，交易行为公平合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（4）内部控制评价报告
2024 年 4 月 9 日召开独立董事专门会议 2024 年第一次会议，审议通过了
《2023 年度内部控制评价报告》。经审查，本人认为该报告真实、准确地反映了公司内部控制现状，公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，也适合公司目前生产经营情况的需要，并在经营活动中得到有效的执行，有效防范公司重大经营风险。公司对内部控制的自我评价符合公司内部控制的实际情况。
（5）与财务公司续签《金融服务协议》
2024 年 12 月 13 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议通过了
《关于与新兴际华集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》。财务公司向本公司及本公司控制的子公司提供存款、贷款、结算等服务，有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，符合公司业务发展需要。本次关联交易遵循以市场化原则为定价依据，公平合理，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东利益的情形。
（6）关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告
2024 年 8 月 16 日召开独立董事专门会议 2024 年第二次会议、2024 年 12
月 13 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议通过了《关于新兴际华集团财务有限公司的风险评估报告》。本人从内部控制、风险管控等方面对财务公司进行审核，未发现财务公司违反《企业集团财务公司管理办法》相关规定，认为财务公司具有较好的的风险管控能力。
（7）关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案
2024 年 12 月 13 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议通过了
《关于为境外全资子公司提供内保外贷的议案》。本人认为埃及新兴是公司在埃及设立的重要全资子公司，本次公司为其内保外贷提供担保，主要为了满足埃及新兴的业务经营需要，符合公司发展需要，不会损害公司股东特别是中小股东的利益。
（8）变更会计师事务所
2024 年 12 月 13 日召开独立董事专门会议 2024 年第三次会议，审议通过了
《关于变更会计师事务所的议案》。公司严格遵循选聘流程聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）开展审计工作，天健所资质完备且具备相关专业能力，符合相关规定要求。
2、行使独立董事特别职权情况
报告期内，未有以下情况发生：
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利。
四、总体评价及建议

过去一年，作为公司独立董事，严格恪守独立董事的职责与操守，积极参与公司治理，与公司管理层保持了良好的沟通与合作。公司在经营管理、内部控制、信息披露等方面均取得了较好的成绩，为公司的科学决策和风险防范提供了专业的意见和建议。公司能够充分尊重和维护股东尤其是中小股东的合法权益，积极履行社会责任，树立了良好的企业形象。
2025 年我将继续勤勉尽责，不断提升履职能力与水平。持续加强学习，紧跟行业发展趋势与政策法规变化，通过参加专业培训、学术研讨等方式，为公司提供更具前瞻性与专业性的建议。本人将始终以维护全体股东利益为核心，坚守独立判断底线，助力公司实现高质量发展与可持续价