重药控股:《总法律顾问管理制度》(2025年4月)

重药控股股份有限公司
总法律顾问管理制度
第一章 总 则
第一条 为深入贯彻习近平法治思想，落实中央全面依法治国重大
战略部署，进一步深化法治央企建设，建立健全法律风险防范机制，充 分发挥企业总法律顾问作用，推进重药控股股份有限公司（以下简称“公 司”）及所属企业依法经营、合规管理，根据《中国通用技术集团公司法 律工作管理办法》《中国通用技术集团总法律顾问管理实施细则》等相 关规定，结合实际，制定本制度。
第 二 条 本制度适用于公司及所属各级单位。公司所属的二级公司，以
下简称“二级单位”。
第三条 总法律顾问是指由公司及二级单位聘任 、全面负责企业法
律事务工作的高级管理人员。
第四条 二级单位应当建立法律风险防范机制，建立健全总法律顾
问制度，完善总法律顾问参与重大经营决策的机制和流程。
第五条 二级单位应当支持总法律顾问依法履职，在机构、人员、
经费等方面为总法律顾问开展工作提供必要条件。
第二章 机构与职责
第六条 公司法律与合规部是总法律顾问管理的归口部门，主要职责包
括：
（一）制定、修订与总法律顾问管理相关的规章制度；
（二）指导二级单位加强总法律顾问制度建设；
（三）参与二级单位总法律顾问的选聘；
（四）对总法律顾问开展业务培训并进行备案管理；
（五）组织开展二级单位总法律顾问年度述职和考评；
（六）对总法律顾问制度落实情况实施监督检查；
（七）其他相关事宜。

第七条 二级单位的职责包括：
（一）落实总法律顾问制度，在本单位及所属具备条件的企业配备总法律顾问，推动总法律顾问专职化、专业化；
（二）建立健全决策合法合规性审查机 制 ，将 总 法律顾问参与“三重一大”事项决策并提出法律意见作为依法合规决策的前置程序，依照有关规定应当听取总法律顾问的法律意见而未听取的事项，或者总法律顾问认为违法违规的事项，不得提交讨论、作出决定；
（三）制定、修改公司章程、重要规章制度，对外签署重大合同或重要协议，应当安排总法律顾问进行审核处理；涉及本单位的诉讼、仲裁、调解等法律事务，应当由总法律顾问牵头组织；
（四）完善总法律顾问列席重要会议、查阅文件资料、出具法律意见、审签相关文书的工作流程和制度安排，提供必要的办公条件和经费支持，保障总法律顾问依法依规履行职责。
第三章 总法律顾问的任职与备案
第八条 公司及二级单位应当配备总法律顾问。二级单位应当推动所
属具备条件的企业根据企业经营管理需要配备总法律顾问。
暂不设立总法律顾问的二级单位应当指定一名主管领导，承担本单位法律工作的管理职责，负责贯彻落实公司有关法律管理的规章制度、协调处理本单位相关法律事务等，该法律事务分管负责人履行总法律顾问职责，并按本制度规定开展述职和接受监督。
第九条 二级单位应当在章程中明确施行总法律顾问制度，明确总法
律顾问作为高级管理人员的职责定位，总法律顾问由董事会决定聘任或解聘，直接向企业主要负责人负责，总法律顾问应当具有法律相关职业资格、教育背景或相关工作经验。
总法律顾问原则上应当专职化，并具有法律专业教育背景或法律相关职业资格。尚不具备专职总法律顾问配备条件 的 ，可以暂设兼职总法律顾问。
第十条 专职总法律顾问应当同时具备下列任职条件：

（一）拥护中国共产党领导，拥护社会主义法治，模范遵守宪法和法律，忠于职守，勤勉尽责，维护本企业合法权益，维护法律正确实施，维护社会公平和正义；
（二）大学本科及以上学历，具有法律专业教育背景、企业法律顾
问 职 业 岗 位 等 级 资 格或 依 法 取得 我 国 司 法 行 政 机关颁发的法律职业
资格或者律师资格；
（三）熟悉经营管理，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力；
（四）精通法律业务，具有处理复杂或者疑难法律事务的工作经验和 能力；
（五）担任法律事务相关部门主要负责人满3年的，或具有累计8年以上法律事务工作经历或者与企业经营管理、国有资产监督管理业务相关的经历，熟悉并实际从事法律事务相关工作；
（六）需要具备的其他条件。
总法律顾问拟任人员出现《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形或者受到相关禁入限制处理措施的，不得担任企业总法律顾问。
第十一条 总法律顾问参与本单位重大经营决策，全面负责本单位法律
事务。总法律顾问的职责是：
（一）全面负责企业法治建设工作，统一协调处理决策、经营和管理中的法律事务；
（二）组织拟定和实施本单位法治建设规划和年度法治工作计划；
（三）保障经营管理的合法合规性，参与重大经营决策并对相关法律风险提出防范意见；
（四）参与章程、重要规章制度的制定、修改和实施，参与重大经济合同、重要协议的谈判、起草、审核、修改等；
（五）负责建立健全本单位法律机构，加强企业法律顾问 队伍建设；
（六）负责领导重大、疑难、复杂的法律纠纷案件的 处 置工作；
（七）负责领导法治宣传教育和培训工作，组织企业法律顾问队伍业务培训机制，不断提高法律人员持证率和专业化水平；

（八）指导下属单位的法治建设工作，对下属单位总法律顾问和法律机构负责人的任免提出建议；
（九）对本单位及下属单位违反法律、法规的行为提出纠正意见，监督或者协助有关部门予以整改；
（十）根据法律、法规、公司或本单位规章制度等，应当由总法律顾问履行的其他职责。
第 十 二 条 总 法 律 顾 问 选 聘 人 选 需 提 前 征 求 公 司 法 律 与 合 规
部 意见；以公开招聘方式选聘总法律顾问的 ，公 司 法律与合规部参与评选工作。
总法律顾问的任职实行备案制度，总法律顾问选聘程序完成后，二级单位应报送公司法律与合规部进行备案。
第四章 总法律顾问的述职与考评
第十三条 建立二级单位总法律顾问向公司总法律顾问汇报和述职
的工作机制。二级单位总法律顾问接受公司总法律顾问的业务指导和履职监督。二级单位总法律顾问每年末应当向公司总法律顾问述职。
总法律顾问工作述职分为年度述职和专题述职。
年度述职一般由法律与合规部在下一年度第一个季度组织进行。根据工作需要，法律与合规部可以安排总法律顾问进行专题述职。
第十四条 总法律顾问述职工作采取书面述职和现场述职两种方式：
（一）书面述职。总法律顾问在每年一月底前将年度述职报告（以下简称“述职报告”）报送法律与合规部；
（二）现场述职。法律与合规部召开专题会议，组织总法律顾问现场述职。
第十五条 述职报告应包含以下内容：
（一）履行参与企业重大经营决策，保证决策合法合规性，并提出法律风险防范意见职责的情况；

（二）履行建立健全企业法律风险防范机制职责的情况，包括规章制度、合同、重大经营决策的法律审核情况，法律审核嵌入管理流程情况，合规管理体系建设情况等；
（三）履行加强企业法律纠纷案件管理职责情况，包括建立法律纠纷案件管理制度情况、处理重大法律纠纷案件情况、避免和挽回损失情况等；
（四）履行建立健全企业内部法律事务机构职责情况，包括企业法律事务机构设置情况、企业法律顾问队伍建设情况、企业法治宣传教育和培训情况等；
（五）履行指导、监督下属企业法治建设工作职责情况；
（六）对本人在履行职责过程中所发挥的组织、指导、协调、监督作用及廉洁从业情况进行自我评价；
（七）履行职责过程存在的主要问题、改进措施、合理化建议等；
（八）其他需要报告的事项。
第十六条 法律与合规部根据总法律顾问述职工作需要，成立评议
小组。评议小组由公司总法律顾问、法律与合规部、组织与人力资源部及相关部门负责人等组成。
第十七条 评议小组根据年度现场述职评议情况和书面述职报告，结
合二级单位年度法治建设情况对总法律顾问年度履职情况进行综合评定，评定等级分为优秀、良好、基本称职、不称职四类。
第十八条 评议意见由法律与合规部向总法律顾问所在单位书面反
馈。二级单位应当将评议意见作为总法律顾问履职能力评价、评优评先等的重要参考依据。
第十九条 连续两年被评定基本称职或一年被评定为不称职 的 ，公司
法律与合规部可建议二级单位对总法律顾问予以免职。
日常工作中，如发现总法律顾问存在以下情形之一的，公司法律与合规部可向二级单位提出免职建议：
（一）参与重大经营决策出具的法律意见存在明显瑕疵、重大经济合同及重大事项法律审核把关不严，造成企业出现重大法律风险并导致国有资产重大损失的；

（二）处理重大案件组织不力、措施不当，导致严重 不 良后果的；
（三）瞒报、漏报或无正当理由迟报重大案件、重大合规风险事件以及其他重要信息、材料的；
（四）其他不履行或不正确履行总法律顾问职责，造成企业重大损失的。
第二十条 公司总法律顾问对二级单位总法律顾问或未设总法律顾问
的下属单位主管法律工作的领导的考核有权提出考评意见或建议。
第五章 奖 惩
第二十一条 对在促进企业依法经营、避免或者挽回企业重大经济损
失、实现国有资产保值增值等方面作出重大、突出贡献的总法律顾问，由所在单位根据本单位相关制度规定给予表彰和奖励。
第二十二条 总法律顾问玩忽职守 、滥用职权、谋取私利，给企业造
成较大损失的，应当依法追究责任；有犯罪嫌疑的，依法移送司法机关处理。
第六章 附 则
第二十三条 各二级单位可以依据本制度制定相应的总法律顾问制
度。
第二十四条 本制度由公司法律与合规部负责解释。
第二十五条 本制度自发布之日起施行。原《重药控股股份有限公司
总法律顾问制度》（重药控股〔2024〕22号）同时废止。