宇通客车:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一条 为更好地发挥董事会的作用，建立完善的法人治理结构，以确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，保证董事会议程和决议的合法性，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是公司常设的执行机构，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。
第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录及会议决议、决议公告的起草工作。
第四条 董事会会议由董事长主持。董事长不能主持时，由副董事长(公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持；副董事长不能主持、不主持或者未设副董事长的，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开两次。董事会秘书应按照《公司章程》规定的时间、方式，在会议召开前将会议通知送达全体董事和总经理。
第六条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过联签、传真、电话会议、视频会议等方式举行而代替召开现场会议，并由参会董事签署董事会决议。
第七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。被委托董事出席会议时，应出具委托书。
被委托董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第八条 董事会议事范围
参照《公司章程》等关于董事会职权范围的规定。
第九条 议案的审议
(一)董事会应按照会议议程上所列顺序讨论、表决各议案。必要时，也可将相关议案一并讨论。
(二)会议议案由主持人或者其指派的其他人员宣读，主持人或者其指派的人员应就该议案作必要说明或者发放必要文件。
(三)董事对提交会议审议的议案可以自由讨论，并可向会议阐明自己的观点。董事发言不限时间和次数。
(四)董事发言与会议议案无关，主持人可以拒绝或者制止。
第十条 议案的表决
(一)董事会决议的表决方式：举手表决、书面表决或者其他有效表决方式。每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
(二)董事会按照会议议程对所有议案审议后，应当逐项进行表决，不得以任何理由搁置或者不予表决。
(三)会议议案无论是否经表决通过，董事会会议均应形成决议，经出席会议董事签字后生效。
(四)董事会审议的事项涉及有关联关系的董事时，属于有关联关系的董事可以出席董事会会议，并可以阐明其观点，但是不得参与该等事项的投票表决，也不得代理其他董事行使表决权。
(五)未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。
第十一条 表决资格
(一)按照《公司章程》的规定被视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具有对各项议案的表决权。

(二)依法自动失去任职资格的董事，不具有表决权。
第十二条 董事会会议各项内容均应记入会议记录，由出席会议的董事、董事会秘书和记录人在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第十三条 董事会决议违反法律、法规或者章程的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第十四条 董事会决议的贯彻落实：董事会决议一经形成，即由有关董事和总经理组织实施。董事会有权就实施情况进行检查并予以督促。
第十五条 本规则未尽事宜，按照有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。
本规则如与日后颁布的法律、法规、规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，执行有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
第十六条 本规则为《公司章程》附件，经公司股东会批准生效。
第十七条 本规则由董事会负责解释。
宇通客车股份有限公司
二零二五年四月二十五日