奋达科技:回购报告书

证券代码：002681 证券简称：奋达科技 公告编号：2025-019
深圳市奋达科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
1、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，用于实施股权激励计划或员工持股计划。
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币 10,000
万元；回购价格不超过人民币 12 元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
2、本次回购股份方案已经公司于 2025 年 4 月 8 日召开的第五届董事会第十
七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示：
（1）本次回购股份方案存在回购期内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致本回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购股份方案存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
（3）本次回购股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过，或股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期内授出或全部授出而被注销的风险；
（4）本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将在回
购期限内根据市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等相关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心，为有效维护股东利益，增强投资者信心，提升公司价值，同时进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干人员的积极性，促进公司的长远发展。结合公司发展战略、财务状况和经营情况，公司董事会决定回购公司部分股份。
2、回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施股权激励计划或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第八条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第十条的相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，上市公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份采用集中竞价交易方式。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币 12 元/股，未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将根据在回
购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况及经营情况确定。
在本次回购方案自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及用于回购的资金总额
1、回购股份的种类
本次回购的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、回购股份的用途
本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
3、回购股份的数量及占公司总股本的比例
在回购股份价格不超过人民币 12 元/股的条件下，按回购金额上限人民币10,000 万元测算，预计回购股份数量不超过 833.33 万股，约占公司目前总股本的 0.4616%；按回购金额下限人民币 5,000 万元测算，预计回购股份数量不低于416.67 万股，约占公司目前总股本的 0.2308%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
4、用于回购的资金总额
本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000
万元。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在此期限内，公司回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，公司将及时披露是否顺延实施。
3、公司不得在下列期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。
4、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、在回购股份价格不超过人民币 12 元/股的条件下，按回购金额上限人民币 10,000 万元测算，预计回购股份数量不超过 833.33 万股，约占公司目前总股本的 0.4616%。回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 261,971,452 14.51% 270,304,785 14.97%
二、无限售条件流通股 1,543,434,424 85.49% 1,535,101,091 85.03%
三、总股本 1,805,405,876 100.00% 1,805,405,876 100.00%
2、在回购股份价格不超过人民币 12 元/股的条件下，按回购金额下限人民币 5,000 万元测算，预计回购股份数量不低于 416.67 万股，约占公司目前总股本的 0.2308%。回购后公司股本结构变化情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 261,971,452 14.51% 266,138,119 14.74%
二、无限售条件流通股 1,543,434,424 85.49% 1,539,267,757 85.26%
三、总股本 1,805,405,876 100.00% 1,805,405,876 100.00%
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2024 年 9 月 30 日，公司总资产 463,056.81 万元，归属于上市公司股东
的所有者权益 247,071.69 万元，流动资产 181,946.23 万元，负债总额 223,039.39
万元，公司资产负债率 48.17%，回购资金总额的上限人民币 10,000 万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 2.16%、4.05%、5.50%。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司认为此回购资金总额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
本公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划
1、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：
经公司自查，公司独立董事郑丹女士于 2024 年 12 月 12 日通过集中竞价方
式增持公司股份 400 股，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事及总经理谢玉平、监事曾秀清、王乃奎、江念、董事会秘书及副总经理周桂清、副总经理夏泽华为公司 2023 年度员工持股计划持有人，公司 2023
年度员工持股计划第一个锁定期的解锁日为 2025 年 2 月 24 日，经管理委员会决
定，上述人员所持有的已解锁份额合计 2,925,000 股已通过员工持股计划证券专用账户以大宗交易方式减持，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述情况外，公司其他董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2、截至本公告披露日，公司未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东在未来三个月及未来六个月内的明确股份增减持计划。若未来上述主体拟实施股份增减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后三年内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销并减少公司注册资本。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，亦将按照《公司法》等法律法规的规定及时履行相关决策程序并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
二、本次回购股份的审议程序及相关授权