复星医药:复星医药关于出售资产暨关联交易及新增日常关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2025-069
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于出售资产暨关联交易
及新增日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易概况：
1、本次转让：
本公司拟以人民币 1,399.3682 万元、1,249.7806 万元、4.8254 万元分别向复
星高科技、李凡女士及关晓晖女士转让所持有的上海复健 29.00%、25.90%、0.10%的股权。
本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例将由本次转让前的 100%降至45%，上海复健将由本集团合并报表子公司转为合营公司。
由于复星高科技系本公司之控股股东、关晓晖女士系本公司董事，根据上证所《上市规则》，复星高科技、关晓晖女士均构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关联交易。
2、新增日常关联交易
由于本次转让完成后，上海复健将由本集团1合并报表子公司转为合营公司、且本公司若干董事将继续担任上海复健之董事，因此上海复健将构成上证所《上市规则》定义下的关联方、本集团与上海复健之间的往来交易将构成关联交易。根据业务开展需要，董事会同意本集团 2025 年新增如下日常关联交易（以下简称“新增日常关联交易”），并相应调增 2025 年日常关联交易预计上限：
1 即本公司及控股子公司/单位，下同

单位：人民币 万元
关联方 交易类别 交易内容 2025 年预计上限
接受关联方劳务 基金管理服务等 5,500
上海复健 向关联方出租房屋 房屋出租 150
及提供物业服务 及提供物业管理
向关联方提供劳务 提供劳务 90
小计 5,740
●本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次转让及新增日常关联交易已经本公司第九届董事会第七十六次会议审议通过，无需提请股东会批准。
●风险提示：
本次转让所涉上海复健的股权结构变化，尚需依约取得其任职基金管理人之相应基金的顾问委员会同意。
一、交易概述
1、本次转让
根据中基协等相关最新规定，2025 年 4 月 11 日，本公司与复星高科技、李凡女
士及关晓晖女士签订《股权转让协议》，本公司拟以人民币 1,399.3682 万元、1,249.7806 万元、4.8254 万元分别向复星高科技、李凡女士及关晓晖女士转让所持有的标的公司 29.00%、25.90%、0.10%的股权。
本次转让对价以上海复健截至 2025 年 2 月 28 日的净资产账面价值人民币
4,825.4077 万元（合并口径、未经审计）为基础，经各方协商确定。
本次转让完成后，本公司持有上海复健的股权比例将由本次转让前的 100%降至45%，上海复健将由本集团合并报表子公司转为合营公司。
由于复星高科技系本公司之控股股东、关晓晖女士系本公司董事，根据上证所《上市规则》，复星高科技、关晓晖女士均构成本公司的关联方、本次转让构成本公司的关联交易。

2、新增日常关联交易
由于本次转让完成后，上海复健将由本集团合并报表子公司转为合营公司、且本公司若干董事将继续担任上海复健之董事，因此上海复健将构成上证所《上市规则》定义下的关联方、本集团与上海复健之间的往来交易将构成关联交易。根据业务开展需要，董事会同意本集团 2025 年新增如下日常关联交易（以下简称“新增日常关联交易”），并相应调增 2025 年日常关联交易预计上限：
单位：人民币 万元
关联方 交易类别 交易内容 2025 年预计上限
接受关联方劳务 基金管理服务等 5,500
上海复健 向关联方出租房屋 房屋出租 150
及提供物业服务 及提供物业管理
向关联方提供劳务 提供劳务 90
小计 5,740
本次转让及新增日常关联交易经独立非执行董事专门会议事前认可后，提请本公司第九届董事会第七十六次会议审议。董事会对相关议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、陈启宇先生、徐晓亮先生、潘东辉先生以及陈玉卿先生回避表决，董事会其余 5 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，除已经股东（大）会批准及根据相关规则单独或累计可豁免股东（大）会批准之关联交易外，本集团与同一关联人之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%，本次关联交易无需提请本公司股东会批准。
本次转让不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司的基本情况
1、基本情况
上海复健成立于 2019 年 9 月，注册地为上海市，法定代表人为关晓晖女士。上
海复健的经营范围包括股权投资管理，投资管理，投资咨询。
本次转让前后，上海复健的股权结构变化预计如下：

单位：人民币 万元
股东 本次转让前 紧随本次转让交割后（预计）
注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
本公司 5,000 100.00% 2,250 45.00%
复星高科技 - - 1,450 29.00%
李凡 - - 1,295 25.90%
关晓晖 - - 5 0.10%
合计 5,000 100.00% 5,000 100.00%
2、主要业务
上海复健为于中基协登记的私募基金管理人，登记编号为 P1070608。上海复健专注于大健康领域基金的受托管理，孵化、投资生物医药、医疗器械、医学诊断等
领域的企业。截至本公告日期（即 2025 年 4 月 11 日，下同），上海复健管理 11 只
产业基金（其中，9 只基金尚处于投资期、2 只基金处于退出期）。
3、主要财务数据
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至 2023 年 12 月
31 日，上海复健的总资产为人民币 7,829 万元、所有者权益为人民币 4,892 万元、
负债总额为人民币 2,937 万元；2023 年，上海复健实现营业收入人民币 6,170 万元、
税前利润人民币 177 万元、净利润人民币 61 万元。
根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2024 年 12 月 31 日，
上海复健的总资产为人民币 6,927 万元、所有者权益为人民币 4,380 万元、负债总
额为人民币 2,546 万元；2024 年，上海复健实现营业收入人民币 7,141 万元、税前
利润人民币-513 万元、净利润人民币-511 万元。
根据上海复健的管理层报表（合并口径、未经审计），截至 2025 年 2 月 28 日，
上海复健的总资产为人民币 11,338 万元、所有者权益为人民币 4,825 万元、负债总
额为人民币 6,512 万元；2025 年 1 至 2 月，上海复健实现营业收入人民币 1,469 万
元、税前利润人民币 451 万元、净利润人民币 445 万元。

三、本次转让的定价情况
鉴于上海复健的主营业务收入主要为基金管理费，且截至 2025 年 2 月 28 日上
海复健的货币资金约为人民币 8,411 万元（占其总资产的 74.18%，且均为银行存款），
经各方协商，本次转让对价以上海复健截至 2025 年 2 月 28 日的净资产账面价值（合
并口径、未经审计）人民币 4,825.4077 万元为基础，确定为合计人民币 2,653.9742万元。
四、受让方的基本情况
1、复星高科技
复星高科技成立于2005年3月，注册地为上海市，法定代表人为陈启宇先生。复星高科技的经营范围包括企业总部管理（受复星国际和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询，货物进出口，技术进出口，五金产品零售，机械电气设备销售，通讯设备销售，仪器仪表销售，制冷、空调设备销售，办公用品销售，体育用品及器材零售，针纺织品销售，服装服饰批发，服装服饰零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），互联网销售（除销售需要许可的商品），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），日用百货销售，家用电器销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发，家具销售，电子产品销售，建筑装饰材料销售，包装材料及制品销售，金属材料销售；许可项目：食品销售，酒类经营。
截至本公告日期，复星高科技的注册资本为人民币480,000万元，复星国际持有其100%股权；其实际控制人为郭广昌先生。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计（合并口径），截至2023年12月31日，复星高科技的总资产为人民币42,149,013万元、所有者权益为人民币16,449,879万元、负债总额为人民币25,699,134万元；2023年，复星高科技实现营业收入人民币12,253,76