海峡股份:海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

证券代码：002320 证券简称：海峡股份 上市地点：深圳证券交易所
海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
项目 交易对方
重大资产购买暨关联交易 中远海运（大连）有限公司
独立财务顾问
二〇二五年四月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。”
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
“1、本承诺人保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本承诺人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件。
3、本承诺人保证为本次重大资产重组出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、在参与本次重大资产重组期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、如因本承诺人违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
6、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和证
券登记结算机构报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目 录

声 明......2
一、上市公司声明......2
二、交易对方声明......3
三、相关证券服务机构及人员声明......5
目 录......6
释 义......11
一、一般释义......11
二、专业释义......12
重大事项提示......14
一、本次交易方案概述......14
二、本次交易标的公司的评估情况......15
三、本次重大资产重组对上市公司的影响......15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......17
五、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东对本次重大资产重
组的原则性意见......18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重大资产重组公告之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......18
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......19
重大风险提示......22
一、与本次交易相关的风险......22
二、与标的公司经营相关的风险......24
三、其他风险......27
第一章 本次交易概况...... 29
一、本次交易的背景和目的......29
二、本次交易方案概述......32
三、本次交易性质......34

四、本次交易对上市公司的影响......34
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序......35
六、本次交易相关各方作出的重要承诺......35
第二章 上市公司基本情况...... 50
一、基本信息......50
二、股本结构及前十大股东情况......50
三、最近三年主营业务发展情况......51
四、主要财务数据......52
五、控股股东及实际控制人情况......52
六、最近三十六个月内控制权变动情况......53
七、最近三年重大资产重组情况......54
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 54
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 54
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所
公开谴责或其他重大失信行为情况的说明......54
第三章 交易对方基本情况...... 55
一、交易对方基本情况......55
二、其他事项说明......61
第四章 标的公司基本情况...... 62
一、基本情况......62
二、历史沿革......62
三、股权结构及产权控制关系......69
四、下属子公司情况......70
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况......75
六、主要财务数据......83
七、主营业务发展情况......84

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估或估值情况......97
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况......97
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理......98
十一、其他需要说明的情况......105
第五章 标的公司的评估情况...... 107
一、标的资产评估总体情况......107
二、标的资产评估方法的选取及评估假设......107
三、中远海运客运 100.00%股权评估情况......111
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析......128
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及交易定价的公允性的意见......132
第六章 本次交易合同主要内容...... 134
一、合同主体、签订时间......134
二、交易价格及定价依据......134
三、支付方式及过户安排......134
四、乙方及目标公司承诺......135
五、交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属......138
六、协议的生效及终止......138
七、违约责任......139
第七章 本次交易的合规性分析...... 141
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......141
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定......144
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定......145
四、本次交易符合《监管指引第 9号》第四条的规定......145
五、独立财务顾问和法律顾问的核查意见......146
第八章 管理层讨论与分析...... 147
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果......147

二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析......153
三、中远海运客运财务状况分析......163
四、中远海运客运盈利能力分析......182
五、本次交易对上市公司持续经营能力及财务状况的影响......197
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响......201
七、本次交易对上市公司财务指标和非财务指标的影响......202
第九章 财务会计信息...... 204
一、中远海运客运财务报表......204
二、上市公司备考财务报表......208
第十章 同业竞争和关联交易...... 212
一、同业竞争情况......212
二、关联交易情况......214
第十一章 风险因素...... 229
一、与本次交易相关的风险......229
二、与标的公司经营相关的风险......231
三、其他风险......234
第十二章 其他重要事项...... 236
一、标的公司和上市公司资金占用及担保情况......236
二、本次交易对上市公司负债结构的影响......236
三、上市公司最近十二个月内相关资产购买或出售情况......238
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......238