海峡股份:北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见

北京市中伦律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关主体
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
二〇二五年四月

北京市中伦律师事务所
关于海南海峡航运股份有限公司
重大资产购买暨关联交易相关主体
买卖股票情况的自查报告之专项核查意见
致：海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“上市公司”）
根据海峡股份与本所签订的《律师服务合同》，本所接受海峡股份的委托，担任海峡股份重大资产购买暨关联交易的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）有关规范性文件的规定，本所律师就公司首次披露本次交易事项前六个月至本次交易重组报告书披露前一日期间（以下简称“核查期间”或“自查期间”）相关机构及人员买卖海峡股份股票的自查报告进行核查并出具本专项核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题、针对本核查意见出具日之前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范性文件及证监会、证券交易所的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国
专项核查意见
境外法律发表法律意见；
2．本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，及本核查意见出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．为出具本核查意见，本所律师审查了相关方提供的与出具本核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。相关方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
4．本所律师已对相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本核查意见；
5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见。鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本核查意见中所涉及的相关人员买卖股票行为是否构成内幕交易应以有关主管部
专项核查意见
门的调查和最终认定结果为准；
6．本所同意将本核查意见作为海峡股份本次交易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）进行相关的信息披露，并依法对本核查意见中所出具的法律意见承担相应的责任；
7．本所同意海峡股份在其关于本次交易申请资料中自行引用或按审核要求引用本核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
8．本法律意见书仅供海峡股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。

专项核查意见
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的核查期间内相关主体买卖股票情况出具专项核查意见如下：
一、核查期间及核查对象
根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易相关主体买卖海峡股份股票的核查期间为公司首次披露本次交易事项之日前六个月至本次交易重组报告书
披露前一日，即自 2024 年 9 月 21 日至 2025 年 3 月 21 日（以下简称“核查期
间”或“自查期间”）。
核查对象包括：
1．上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
2．上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
3．交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人；
4．为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5．其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人；
6．上述相关人员的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
二、核查对象在核查期间买卖海峡股份股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业务单号：114000043148）和《股东股份变更明细清单》（业务单号：114000043148）、本次交易核查对象出具的自查报告，核查期间内，上市公司相关股票交易或持股变动如下：
1．法人主体买卖上市公司股票的情况
核查期间内，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）
专项核查意见
存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
买卖时间 股票账户 自查期间累计买 自查期间累计卖 自查期末结余股
入（股） 出（股） 数（股）
2024-09-23 至 衍生品业务 3,326,300 3,643,500 6,300
2025-03-21 股票账户
针对上述股票买卖行为，中信建投证券说明如下：
“中信建投证券前述账户所做的交易完全基于海峡股份已公开披露的信息以及自身对证券市场、行业发展趋势和海峡股份投资价值的分析和判断，出于合理安排和资金需求筹划而进行，从未悉知、探知、获取或利用任何有关本次交易的内幕信息，也从未有任何人员向中信建投证券泄露相关信息或建议中信建投证券买卖海峡股份股票。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置隔离墙，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。
综上所述，中信建投证券上述股票账户买卖海峡股份股票行为与本次重组不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄露相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。”
2．自然人买卖上市公司股票的情况
核查期间内，共有 1 位自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
姓名 任职及亲属关系 交易日 买入/卖 股份变动数量 结余股数
期 出方向 （股） （股）
李文 海南海峡航运股份有限公 2024-10- 卖出 16,100 0
祺 司监事李欣之配偶 08
针对李文祺上述股票买卖行为，李欣和李文祺出具情况说明和承诺如下：
“1、李欣未向李文祺透露海峡股份本次重大资产重组的信息。
2、李文祺上述买卖海峡股份股票的行为，完全基于李文祺对股票二级市场行情的独立判断，系李文祺根据市场公开信息及个人判断所做出的投资决策，纯属个人投资行为，与海峡股份本次重大资产重组不存在关联关系。

专项核查意见
3、除上述情形外，在自查期间，李欣及李文祺不存在以直接和间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖海峡股份股票的行为。
4、李文祺在上述自查期间未参与海峡股份本次重大资产重组事宜方案的制定及决策，未了解该事宜的相关信息，不存在利用海峡股份本次重大资产重组的内幕消息买卖海峡股份股票的情形。
5、李欣及李文祺不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖海峡股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
6、因上述买卖海峡股份股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，李文祺已将上述期间买卖股票所得收益 13,202 元上缴上市公司。”
三、结论意见
根据本次交易核查对象出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，经本所律师对相关核查对象进行访谈，并且考虑到本次核查手段存在一定客观限制，基于本次交易相关主体买卖股票情况的核查范围及相关机构和人员的自查情况以及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，本所律师认为：上述相关主体在核查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易,不会对本次重组构成实质性法律障碍；核查范围内其他相关主体在核查期间内不存在买卖海峡股份股票的情形，不存在利用内幕信息买卖股票的情形。
本核查意见一式叁份。（以下无正文）

核查意见
（本页为《北京市中伦律师事务所关于海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：唐 诗
张学兵 唐 诗
经办律师： 尹 雯
尹 雯
年 月 日