海峡股份:中通诚资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》回复之核查意见

中通诚资产评估有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对海南海峡航运股份有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》
回复之核查意见
中通诚资产评估有限公司
二〇二五年四月
深圳证券交易所：
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”或“海峡股
份”）于 2025 年 4 月 3 日收到深圳证券交易所下发的《关于对海南海峡航运股份
有限公司重大资产购买暨关联交易的问询函》（并购重组问询函（2025）第 4 号）（以下简称“问询函”）。中通诚资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）作为本次交易的评估机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就核查情况回复如下。
除特别说明外，本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本核查意见的字体：
问询函所列问题 黑体
对问询函问题的回复 宋体

问题 3
关于资产评估。本次交易采取收益法进行评估，标的公司股东全部权益价值为 22.99 亿元，增值率 12.53%，而采取资产基础法进行评估，标的公司股东全部权益价值为 25.15 亿元，增值率为 23.11%，收益法的评估结果较资产基础法的评估结果低 2.16 亿元。最终，你公司采取资产基础法评估结果作为定价依据。就评估结果，请你公司进一步说明：
（1）标的公司作为独立运营的公司，收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性。并请进一步说明标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程。
（2）标的公司共有 12 艘船舶资产，其中万通海等 5 艘船舶的成新率不足
50%，资产基础法评估增值的主要来源为上述船舶资产的增值。请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性。
（3）你公司采取资产基础法进行评估，非流动负债评估减值 1.26 亿元。结
合评估减值的具体内容、原因及依据，说明对非流动负债计提减值的合理性，是否对标的公司净资产评估值产生影响。
请评估机构对上述问题予以核查并充分说明。
回复：
一、收益法的评估结果低于资产基础法的评估结果的原因，最终选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性；标的公司主要资产是否存在进一步减值迹象，相关减值评估的过程
（一）资产基础法作为评估结论具有合理性
1、收益法的评估结果低于资产基础法的原因
（1）资产基础法与收益法的差异情况
采用资产基础法的评估结果为 251,536.08 万元，采用收益法的评估结果为229,904.26 万元，收益法评估结果比资产基础法低 21,631.82 万元，两者的差异
比例是 8.60%。
资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的资源价值，标的公司的资产主要为生产经营所需的客货滚装船舶，其购建成本通常将随着新船造价市场行情的波动而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及管理层对相关资产的利用效率等多种条件的影响。因两种评估方法侧重点的本质不同，造成评估结果的差异性。
（2）受自身历史经营业绩的影响，标的公司收益法的评估结果低于资产基础法
报告期内，标的公司的主要经营数据情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-11 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 90,953.01 108,594.59 65,360.41
营业利润 3,061.19 10,964.68 -29,287.17
利润总额 3,296.48 10,637.85 -28,815.23
净利润 3,047.07 10,607.84 -28,817.44
归属于母公司股东的净利润 3,899.99 10,948.62 -26,013.69
扣除非经常性损益后归属于母 3,625.57 4,663.69 -34,763.96
公司所有者的净利润
标的公司历史上存在运营效率偏低，相应船舶的更新速度不及渤海轮渡等
问题，标的公司在报告期内的经营业绩偏弱。
收益法评估值反映的是历史经营业绩的延续，未考虑标的公司注入上市公
司后经营效率的改善，因此收益法的评估结果低于资产基础法。
2、选择资产基础法作为评估结果的原因及合理性
标的公司为重资产企业，主要资产为客货滚装船舶，占总资产的比例较
高，生产经营主要依赖船舶资产。在评估基准日采用重置成本法确定其市场价
值，能够客观、公允的反映企业的真实市场价值情况。

标的公司所处的行业具有严格的准入门槛，渤海湾客滚运输目前仍暂停新增运营主体，暂停新增运力，因此标的公司拥有的运力指标具有稀缺价值。
本次交易的实质是上市公司对交易对手方就标的公司已投入资源的补偿，交易完成后，由上市公司负责标的公司的经营管理，资产基础法更能反映本次交易的性质。
综上所述，资产基础法结果能更为客观地反映评估基准日的市场价值，反映本次交易实质，因此，本次评估采用资产基础法评估结论具有合理性。
（二）标的公司主要资产不存在减值
1、标的公司主要资产
标的公司主要资产为货币资金以及固定资产，截止 2024 年 11 月 30 日，货
币资金余额为 124,939.18 万元、固定资产为 253,426.64 万元，合计占总资产的比例为 90.87%，其中固定资产主要为船舶资产，占固定资产的比例超过 99%，为标的公司最重要的经营性资产。
2、标的公司主要资产不存在减值迹象及评估过程
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的第五条的规定，针对标的公司主要资产是否存在减值迹象判断如下：
是否存
序号 企业会计准则规定 标的公司主要资产情况 在进一
步减值
迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌 当前造船企业产能紧张，新造船
1 幅明显高于因时间的推移或者正常 价格不断攀升，标的公司船舶资 否
使用而预计的下跌。 产市价不存在大幅度下跌。
企业经营所处的经济、技术或者法 当前标的公司企业经营所处的经
2 律等环境以及资产所处的市场在当 济、技术或者法律等环境良好， 否
期或者将在近期发生重大变化，从 未出现对标的公司产生不利影响
而对企业产生不利影响。 的变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率 标的公司当前市场利率或其他市
在当期已经提高，从而影响企业计 场投资报酬率处于合理水平，不
3 算资产预计未来现金流量现值的折 会导致资产可回收金额大幅度降 否
现率，导致资产可收回金额大幅度 低的情形。
降低。

有证据表明资产已经陈旧过时或者 标的公司主要资产可以正常使
4 其实体已经损坏。 用，设备可以正常运转，未发生 否
陈旧过时或者实体损坏的情况。
标的公司主要资产使用及维护状
5 资产已经或者将被闲置、终止使用 况较好，不存在已经或者将被闲 否
或者计划提前处置。 置、终止使用或者计划提前处置
的情形。
企业内部报告的证据表明资产的经
济绩效已经低于或者将低于预期， 标的公司营业收入稳定，不存在
6 如资产所创造的净现金流量或者实 资产的经济绩效已经低于或者将 否
现的营业利润（或者亏损）远远低 低于预期的情形。
于（或者高于）预计金额等。
其他表明资产可能已经发生减值的 标的公司主要资产处于正常运转
7 迹象。 状态，未发现其他表明资产可能 否
已经发生减值的迹象。
综上所述，标的公司主要资产正常运转，不存在表明相关资产可能发生减值的迹象，符合企业会计准则的相关规定。
3、标的公司主要资产不存在减值情形
从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司的主要资产存在评估增值，其中固定资产评估增值率 17.32%，经营性资产的评估价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的情况。从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产。
因此，标的公司主要资产的可回收金额（资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者）高于其账面价值。
另外，根据中通诚资产评估有限公司出具的编号为中通评报字〔2024〕11327号的《中远海运客运有限公司拟进行资产减值测试所涉及的船舶资产可回收价值
项目资产评估报告》，评估基准日 2024 年 6 月 30 日，标的公司船舶资产可收回
金额高于账面价值，不存在减值情形。
二、请列表补充说明上述船舶资产的账面价值及评估价值情况，采取资产基础法评估后，上述船舶资产增值原因及合理性
（一）船舶资产评估情况
评估基准日，标的公司船舶评估情况如下：
单位：万元
船舶所属公司 船舶名称 船龄 账面价值 评估价值 评估增值 增值率
（年）
中远海运客运 葫芦岛 19 1,883.67 9,766.85 7,883.18 418.50%
中远海