桂林旅游:独立董事2024年度述职报告(于上尧)

桂林旅游股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（于上尧）
因在境内上市公司担任独立董事超过三家，桂林旅游股份有限公司（以下简
称“公司”）独立董事盛学军先生于 2024 年 3 月 12 日向公司董事会提交辞职报
告，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。
2024 年 4 月 26 日，公司召开 2023 年年度股东大会选举本人为公司第七届董事
会独立董事。根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，盛学军独立董事的辞职已生效。
作为公司第七届董事会独立董事，2024 年任职期间，本人严格按照《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》、公司独立董事制度等相关规定，本着勤勉、忠实、诚信原则和对全体股东负责的态度，认真尽职地监督公司运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。认真审议各项议案，客观发表自己观点和意见，利用专业知识作出独立、公正的判断，促进公司规范运作。现就 2024 年履行职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人于上尧，1984 年 10 月生，中国人民大学商学院财务与金融系财务管理
专业，研究生学历，博士学位，现任北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。曾任北京工商大学商学院财务系讲师。
经自查，本人 2024 年任公司独立董事期间内，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2024 年，在本人任职期间，公司召开了 9 次董事会会议，3 次股东大会。本
人出席会议情况如下：

2024 年度应参 现场出席 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 是否连续两次未 出席股东大
加董事会次数 次数 参加次数 事会次数 会次数 亲自出席会议 会次数
9 3 6 0 0 否 3
2024 年任职期间，本人不存在缺席以及连续两次未亲自出席董事会的情况的情形。本人对董事会的全部提案进行了认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，认为提交公司董事会审议的提案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，因此均投出赞成票，没有反对，弃权的情况。
（二）参与独立董事专门会议工作情况
2024 年，公司独立董事召开了 1 次专门会议。会议召开日期为 2024 年 3 月
18 日，本人当时尚未任职。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
1、战略委员会
截至 2024 年末，公司第七届董事会战略委员会由 9 人组成，成员为：陈靖
（召集人）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事）、文政、桂海鸿、邓军、郑宁丽、王小龙。
2024 年，公司董事会战略委员会未召开会议。
2、审计委员会
截至 2024 年末，公司第七届董事会审计委员会由 5 人组成，成员为：常启
军（召集人，独立董事，会计专业人士）、付德申（独立董事）、于上尧（独立董事，会计专业人士）、陈靖、邓军。
本人作为公司第七届董事会审计委员会成员，2024 年任职期间履行职责的情况如下：

参加审计委 召开 会议内容 提出的
员会次数 日期 重要意见和建议
公司董事会审计委员会
认为公司 2024 年半年度财务
报告真实、准确、完整地反映
2024 年 审阅公司 2024 年半年度 了公司 2024 年半年度的财务
8 月 16 日 财务会计报告及 2024 年半年 状况和经营成果，同意公司
度报告中的财务信息 2024 年半年度财务会计报告
及 2024 年半年度报告中的财
务信息，并提交公司董事会
审议。
公司董事会审计委员会
认为公司 2024 年第三季度报
3 告中的财务信息真实、准确、
2024 年 审阅公司 2024 年第三季 完整地反映了公司 2024 年第
10 月 24 日 度报告中的财务信息 三季度的财务状况和经营成
果，同意公司 2024 年第三季
度报告中的财务信息，并提
交公司董事会审议。
审阅公司 2024 年上半年 公司董事会审计委员会
相关事项检查报告、2024 年 同意公司 2024 年上半年相关
2024 年 第一季度内部审计情况报告 事项检查报告、公司 2024 年
12 月 20 日 及 2024 年第二季度内部审计 第一季度内部审计情况报告
情况报告 以及公司 2024 年第二季度内
部审计情况报告的内容。
3、薪酬与考核委员会
截至 2024 年末，公司第七届董事会薪酬与考核委员会由 5 人组成，成员为：
付德申（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、于上尧（独立董事）、陈靖、文政。
2024 年本人任职期间，公司董事会薪酬与考核委员会未召开会议。
4、提名委员会
截至 2024 年末，公司第七届董事会提名委员会由 5 人组成，成员为：于上
尧（召集人，独立董事）、常启军（独立董事）、付德申（独立董事）、陈靖、郑宁丽。
本人作为公司第七届董事会提名委员会召集人，2024 年任职期间履行职责的情况如下：

参加提名委员 召开 会议内容 提出的重要意见和建议
会会议次数 日期
公司董事会提名委员会同
对公司董事会拟提名 意董事会作为提名人提名文政
的第七届董事会非独立董 先生为公司第七届董事会非独
2024 年 事候选人及拟聘任为公司 立董事候选人；同意聘任文政
7 月 30 日 总裁的文政先生，拟聘任为 先生为公司总裁；同意聘任舒
公司副总裁的舒华钰先生 华钰先生为公司副总裁，并将
2 的任职资格进行审查。 上述事项提交公司董事会审
议。
对公司董事会拟提名 公司董事会提名委员会同
2024 年 的第七届董事会非独立董 意公司董事会作为提名人提名
11 月 22 日 事候选人陈靖女士的任职 陈靖女士为公司第七届董事会
资格进行审查。 非独立董事候选人，并提交公
司董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人听取了公司内部审计部门负责人关于公司 2024 年上半年相关
事项检查情况、2024 年第一季度内部审计情况及 2024 年第二季度内部审计情况 的汇报，并对相关报告进行了审阅。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，2024 年，本人通过现场出席股东大会听
取投资者意见，及阅读公司公告并关注社会公众对公司的评价，及时了解中小股 东对公司的建议与意见，及时向公司反馈，并督促公司认真研究，切实维护中小 股东利益。
（六）现场检查工作情况
2024 年任职期间，本人通过电话、微信等方式与公司董事、监事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，持续关注公司生产经营、财务管理、项目建 设、内控规范体系建设以及信息披露工作的执行情况、董事会决议执行等情况。 同时利用参加董事会、股东大会或其他时间到公司进行现场办公和考察，多方面 了解公司的情况，在公司现场工作共 14 天。
2024 年 6 月 6 日至 6 月 11 日本人对公司漓江游船分公司、独资子公司桂林
两江四湖旅游有限责任公司、公司控股子公司桂林荔浦银子岩旅游有限责任公司、 公司参股公司桂林漓江千古情演艺发展有限公司、桂林龙脊旅游有限责任公司进 行了现场调研，了解了上述公司的业务以及 2024 年上半年经营情况。
2024 年 8 月 29 日本人对公司全资子公司桂林漓江大瀑布饭店有限责任公司
（以下简称“大瀑布饭店”）进行了调研，了解了大瀑布饭店 2024 年上半年经营情况。
2024 年 12 月 5 日本人对大瀑布