华峰化学:北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的
法 律 意 见 书
[2025]海字第 025 号
中国·北京
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5 层、9 层、10 层、13 层、17 层 邮编：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
二○二五年四月

目 录

释 义...... 1
一、交易方案...... 5
（一）本次交易方案概述...... 5
（二）标的资产的评估状况...... 5
（三）本次交易的支付方式...... 6
（四）发行股份购买资产的情况...... 6
（五）业绩承诺及补偿安排......10
（六）本次交易不构成重大资产重组......10
（七）本次交易不构成重组上市......10
二、本次交易各方的主体资格......11
（一）华峰化学的主体资格......11
（二）交易对方的主体资格......14
（三）交易对方与上市公司的关联关系......22
三、本次交易涉及的重大协议......22
（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议 ......22
（二）《业绩补偿协议》......23
四、本次交易的批准和授权......23
（一）本次交易已经取得的批准和授权......23
（二）本次交易尚需履行的批准和授权......24
五、本次交易的标的资产 ......25
（一）华峰合成树脂......25
（二）华峰热塑......55
六、本次交易涉及的关联交易和同业竞争......72
（一）关联交易......72
（二）同业竞争......77
七、本次交易的信息披露 ......78
八、本次交易涉及的债权债务处理 ......79
九、本次交易的实质条件 ......80
（一）本次交易符合《公司法》的相关规定 ......80
（二）本次交易符合《证券法》的相关规定 ......80
（三）本次交易符合《重组管理办法》等相关规定 ......80
十、本次交易的证券服务机构......85
十一、本次交易相关方买卖股票的自查情况......86
十二、结论意见......86
释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列用语具有以下含义：
公司/上市公司/华峰化学 指 华峰化学股份有限公司
华峰集团 指 华峰集团有限公司
华峰合成树脂 指 浙江华峰合成树脂有限公司
广东华峰聚氨酯 指 广东华峰聚氨酯有限公司
温州合成树脂 指 温州华峰合成树脂有限公司
华峰热塑 指 浙江华峰热塑性聚氨酯有限公司
瑞合实业 指 杭州瑞合实业发展有限公司
东莞屹峰 指 东莞市屹峰聚氨酯材料有限公司
标的公司 指 华峰合成树脂、华峰热塑的合称
交易对方 指 华峰集团、尤小平、尤金焕和尤小华
交易各方 指 华峰化学、华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华
标的资产、拟购买资产、交 指 华峰集团持有的华峰热塑 100%的股权，华峰集团、尤小
易标的、标的股权 平、尤金焕和尤小华持有的华峰合成树脂 100%的股权
定价基准日 指 发行股份及支付现金购买资产的定价基准日，即第九届董
事会第五次会议决议公告日
审计/评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
报告期 指 2023 年、2024 年
本次交易、本次重组 指 华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的行
为
交易对方与华峰化学签署的《华峰化学股份有限公司与华
《发行股份及支付现金购买 峰集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支
资产协议》 指 付现金购买资产协议》及华峰集团与华峰化学签署的《华
峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股份及支付
现金购买资产协议》的合称
交易对方与华峰化学签署的《华峰化学股份有限公司与华峰
集团有限公司、尤小平、尤金焕和尤小华发行股份及支付现
《业绩补偿协议》 指 金购买资产的业绩承诺及补偿协议》及华峰集团与华峰化学
签署的《华峰化学股份有限公司与华峰集团有限公司发行股
份及支付现金购买资产的业绩承诺及补偿协议》的合称
《报告书》 指 《华峰化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

交易所/深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《华峰化学股份有限公司章程》
坤元评估、评估机构 指 坤元资产评估有限公司
国泰海通 指 国泰海通证券股份有限公司
立信 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本法律意见书 指 《北京海润天睿律师事务所关于华峰化学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》
元 指 人民币元

北京海润天睿律师事务所
关于华峰化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易的
法 律 意 见 书
[2025]海字第 025 号
致：华峰化学股份有限公司
根据华峰化学与本所签订的《法律服务协议》，本所接受华峰化学的委托，担任华峰化学发行股份及支付现金购买标的资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及华峰化学与本所签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
2．为出具本法律意见书，本所已经取得本次交易有关各方按本所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证明等，并取得各方作出的如下保证：各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有副本和复印文件与原件内容完全一致。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、其他有关机构出具的证明以及交易各方对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
4．本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他事项已履行律师相应的注意义务，本法律意见书涉及会计、审计及资产评估等相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的报告或华峰化学的文件引述。本法律意见书对相关会计报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引用，并不视为本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5．本所同意华峰化学在其为本次交易制作的相关文件中按照监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作相关引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。
6．本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起提交交易所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。本法律意见书仅供华峰化学本次发行股份及支付现金购买标的资产暨关联交易之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、交易方案
根据华峰化学第九届董事会第八次会议审议通过的《报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》等文件，本次交易方案的相关情况如下：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产。
上市公司拟向华峰集团、尤小平、尤金焕、尤小华发行股份及支付现金购买其持有的华峰合成树脂 100%股权；拟向华峰集团发行股份及支付现金购买其持有的华峰热塑 100%股权。本次交易完成后，华峰热塑、华峰合成树脂将成为上市公司全资子公司。
（二）标的资产的评估状况
根据坤元评估出具的《华峰化学股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江华峰合成树脂有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2025〕201