驰宏锌锗:驰宏锌锗2024年年度股东大会会议资料

云南驰宏锌锗股份有限公司
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2024 年年度股东大会
会议资料
2025 年 4 月 22 日
2024 年年度股东大会
目录

1.听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》......1
2.关于审议《公司 2024 年度董事会工作报告》的议案......2
3.关于审议《公司 2024 年度监事会工作报告》的议案......13
4.关于审议《公司 2024 年度财务决算报告》的议案......19
5.关于审议《公司 2025 年度财务预算报告》的议案......26
6.关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案......28
7.关于审议《公司 2024 年年度报告》及其摘要的议案......30
8.关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案......31
9.关于审议预计公司 2025 年度日常关联交易事项的议案......39
10.关于审议公司董事及监事 2024 年度薪酬的议案......45
11.关于审议继续为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案......47
2024 年年度股东大会
云南驰宏锌锗股份有限公司
2024 年年度股东大会会议议程
会议投票方式 现场投票与网络投票相结合
现场会议 2025 年 4 月 22 日（星期二）10:00
会议 上证所网络投票系统 2025 年 4 月 22 日
时间 网络投票 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00
互联网投票平台 2025 年 4 月 22 日 9:15-15:00
现场会议 公司本部九楼三会议室
会议 上证所网络投票系统 投资者指定交易的证券公司交易终端
地点 网络投票
互联网投票平台 网址：vote.sseinfo.com
一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东、股东代表和代表股份数
二、听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》
三、审议议案：
1.《关于审议<公司 2024 年度董事会工作报告>的议案》；
2.《关于审议<公司 2024 年度监事会工作报告>的议案》；
3.《关于审议<公司 2024 年度财务决算报告>的议案》；
4.《关于审议<公司 2025 年度财务预算报告>的议案》；
5.《关于审议公司 2024 年度利润分配方案的议案》；
6.《关于审议<公司 2024 年年度报告>及其摘要的议案》；
会议
议程 7.《关于审议中铝财务有限责任公司为公司提供金融服务的议案》；
8.《关于审议预计公司 2025 年度日常关联交易事项的议案》；
9.《关于审议公司董事及监事 2024 年度薪酬的议案》；
10.《关于审议继续为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》。
四、参会股东及股东代表对会议议题进行投票表决
五、休会并对现场及网络投票结果进行统计
六、宣布表决结果
七、签署会议文件
八、律师宣读见证意见
九、主持人宣布会议结束
2024 年年度股东大会
云南驰宏锌锗股份有限公司
2024 年年度股东大会现场会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的程序安排和会务工作。
二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签名确认。
三、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
四、股东不得无故中断会议议程要求发言。
五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次会议由云南建广律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日
听取《公司独立董事 2024 年度述职报告》各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定和要求，公司在任四名独立董事方自维先生、王楠女士、宋枫女士、张建民先生以及已经离任的独立董事陈旭东先生向公司股东大会提交了《独立董事 2024 年度述职报告》。
上述独立董事 2024 年度述职报告详见公司 2025 年 3 月
28 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的各独立董事述职报告。
云南驰宏锌锗股份有限公司董事会
2025 年 4 月 22 日
2024 年年度股东大会 议案一
关于审议《公司 2024 年度董事会工作报告》的
议案
各位股东及股东代表：
2024 年度，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、勤勉履职，严格 执行股东大会各项决议,积极推进董事会各项决议有效实施, 切实维护公司及全体股东利益，不断推动公司高质量发展。 现将公司董事会 2024 年度主要工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司总体经营情况
2024 年是公司高质量发展的深化之年，也是推进落实
“十四五”规划的攻坚之年，面对产品价格宽幅波动、铅锌精 矿加工费大幅下跌、原料供应紧张等外部风险挑战，公司坚 持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在董事会 的坚强领导下，以极致努力推进生产经营、提质增效、改革 创新和风险防控等各项工作再上新台阶。全年实现矿山铅锌
精矿金属产量 28.98 万吨，冶炼铅锌产品产量 65.14 万吨，
锗产品含锗产量 65.12 吨；实现营业收入 188.03 亿元、归属
于上市公司股东的净利润 12.93 亿元、经营性净现金流入
23.66 亿元，2024 年末公司资产总额 263.68 亿元，资产负债
率 28.77%。
二、2024 年度董事会工作回顾
（一）董事会建设和日常运作情况
1.董事会组成情况

2024 年年度股东大会 议案一
根据《公司章程》的规定，公司董事会由 11 名董事组
成，包括 4 名独立董事且外部董事需占多数。2024 年，经公司股东大会审议通过，选举杨美彦先生、明文良先生和姚红海先生为第八届董事会非独立董事，选举张建民先生为第八届董事会独立董事；经公司董事会审议通过，选举杨美彦先生为第八届董事会董事长。截至 2024 年底，公司第八届董事会由 11 名董事组成，成员涵盖矿山、冶炼、财务、法律等领域，实现外部董事占比 72.73%，构建了内外结合、背景多元、与公司发展需要相契合的董事会结构。
2.董事会召开情况
2024 年，公司累计召开 11 次董事会，审议公司定期报
告、内控评价报告、年度利润分配预案、对外担保、续聘会计师事务所、提名董事候选人、选举董事长及董事会专门委员会委员、聘任及解聘公司高级管理人员、关联交易等 54项议案，均获得全票通过，未发生反对或弃权的情况。各次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，各项会议决议均得到有效的执行与落实。年内，公司董事会工作荣获中国上市公司协会“2024 上市公司董事会最佳实践案例”“2024 上市公司董事会办公室最佳实践案例”。
3.董事会对股东大会决议的执行情况
2024 年，公司累计召开 5 次股东大会，审议公司年度董
事会报告、监事会报告、年度财务预算报告、年度财务决算报告、利润分配方案、续聘会计师事务、补选董事、关联交
2024 年年度股东大会 议案一
易等 18 项议案。所有提交股东大会的议案均获得高票通过，未发生议案被否决的情况。经律师见证，上述股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序及投票结果等均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，股东大会所形成的各项决议合法有效。公司董事会根据股东大会的决议和授权事项，认真履行职责，圆满落实了各项股东大会决议。
4.董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略与可持续发展（ESG）委员会、审计与风险管理委员会、提名与薪酬考核委员会、法治委员会（合规管理委员会）4 个专门委员会。2024 年，根据公司董事会成员的变动情况，董事会及时完成了各专门委员会主任委员及委员的补选工作。截至 2024 年末，各专门委员会委员全部配齐，其中提名与薪酬考核委员会、审计与风险管理委员会全部由外部董事组成，战略与可持续发展（ESG）委员会、法治委员会（合规管理委员会）实现外部董事占多数。2024 年，董事会各专门委员会严格按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，切实发挥了专门委员会的专家作用及决策支撑功能。2024 年各专门委员会会议召开情况如下：
战略与可持续发展（ESG）委员会：召开 2 次会议，审
议通过公司年度 ESG 报告、年度环境报告书及“十四五”发展规划调整等 3 项议案。
审计与风险管理委员会：召开 9 次会议，审议通过公司
定期报告、年度内控评价报告、内控审计报告、续聘会计师事务所、聘任公司财务总监及关联交易等 18 项议案。

2024 年年度股东大会 议案一
提名与薪酬考核委员会：召开 8 次会议，审议通过公司
高级管理人员薪酬及年度考核结果、提名董事候选人、高级管理人员聘任和解聘等 15 项议案。
法治委员会（合规管理委员会）：召开 1 次会议，审议
通过公司年度法治建设及合规管理工作报告 1 项议案。
（二）董事会重点工作情况
1.着力极致蓄势赋能，夯实高质量发展根基
面对复杂多变的市场环境和严峻的生产经营形势，公司董事会坚持稳中求进工作总基调，指导经营层聚焦重点难点，以极致经营为抓手，多措并举降本提质增效，全面完成了年度生产经营目标任务。一是开展“十四五”规划中期评估。对公司“十四五”规划及 15 个专项规划进行调整，进一步明确了发展目标和方向。二是深化产供销一体管理、精益组织，突出矿山、