健之佳:北京德恒(昆明)律师事务所关于健之佳医药连锁集团股份有限公司限制性股票回购注销实施的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
限制性股票回购注销实施的
法律意见
云南省昆明市西山区西园路 126 号“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编: 650032

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释 义...... 1
正 文...... 1
一、本次回购注销的授权、批准与信息披露...... 1
二、本次回购注销的具体情况...... 1
三、结论意见...... 2
释 义
本法律意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
健之佳、公司 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司
本次激励计划 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年限
制性股票激励计划
本次回购注销 指 公司实施2024年限制性股票激励计划限制性
股票回购注销事项
《激励计划（草案）》 指 《健之佳医药连锁集团股份有限公司2024年
限制性股票激励计划（草案）》
《北京德恒（昆明）律师事务所关于健之佳
本法律意见 指 医药连锁集团股份有限公司限制性股票回购
注销实施的法律意见》
股东会 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司股东会
董事会 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司董事会
监事会 指 健之佳医药连锁集团股份有限公司监事会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《健之佳医药连锁集团股份有限公司公司章
《公司章程》 指
程》
元、万元 指 人民币元、万元

北京德恒（昆明）律师事务所
关于健之佳医药连锁集团股份有限公司
限制性股票回购注销实施的
法律意见
致：健之佳医药连锁集团股份有限公司
本所接受公司的委托，为公司本次激励计划提供专项法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施 2024 年限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师根据本法律意见出具之日以前已经发生的事实和我国现行法律、法规有关规定，仅就公司本次实施本次激励计划的有关情况发表法律意见。
2. 本法律意见仅涉及有关法律事项，本所律师对有关财务等其他方面的问题并不发表专业意见。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担相应法律责任。
4. 本法律意见仅供公司实施本次激励计划回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
5. 公司保证已真实、准确、完整地向本所律师提供了为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料及口头证言。
基于上述，本所律师现根据相关法律法规有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施2024年限制性股票激励计划限制性股票回购注销相关事项出具如下法律意见。

正 文
一、本次回购注销的授权、批准与信息披露
（一）本次回购注销的授权、批准
1. 2024 年 5 月 17 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于提请
股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。该议案授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售、管理和实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。
2. 2024 年 10 月 29 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第
六次会议，审议通过了《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
3. 2024 年 11 月 14 日，公司召开 2024 年第二次临时股东会，审议通过了《关
于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》。
（二）本次回购注销的信息披露
2024 年 11 月 15 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资
本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-102），就本次回购注销事项通知公司债权人。截至本法律意见书出具之日，公示期已满四十五天，公司未接到相关债权人要求提前清偿债务或者提供担保的情况。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司董事会已取得实施本次回购注销的合法授权，本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据公司第六届董事会第八次次会议、第六届监事会第六次会议、2024 年第二次临时股东会审议通过的《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》，鉴于市场及行业竞争加剧；医药改革政策持续推行，医保个账减少及统筹医保落地滞后、强监管等因素影响，行业营业收入增长停滞、
北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
利润承受下滑压力等客观情况，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配，经公司审慎论证后，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目标和效果，不利于充分调动激励对象的工作积极性和维护股东利益。结合公司实际经营情况及未来战略发展，公司决定终止实施本次激励计划并回购注销 261 名激励对象已授予但尚未解除限售的 2,117,880 股限制性股票，与本次激励计划配套实施的《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）本次回购注销限制性股票的情况
1. 回购注销数量
根据《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094），公司本次需回购注销 261 名激励对象所持有的合计 2,117,880 股限制性股票。
2. 回购价格
根据《激励计划（草案）》第十三章“公司、激励对象发生变化时本激励计划的处理”之“一、公司情况发生变化”的相关规定，公司因终止本次激励计划回购注销相关限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和的价格，即按本次激励计划授予价格 20.70 元/股加上银行同期存款利息之和的价格进行回购注销。
3. 回购资金总额及资金来源
根据《关于终止实施 2024 年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2024-094），公司本次用于回购限制性股票的资金总额（不含银行同期存款利息）为 43,840,116 元，回购资金来源全部为公司自有资金。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为：

北京德恒（昆明）律师事务所 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权。除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见自本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为本法律意见签署页）