北自科技:第二届监事会第二次会议决议公告

证券代码：603082 证券简称：北自科技 公告编号：2025-012
北自所（北京）科技发展股份有限公司
第二届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事
会第二次会议于2025年4月8日以通讯方式向全体监事发出会议通知和材料，并
于2025年4月14日在公司会议室以现场方式召开会议。会议应出席监事3名，实
际出席3名，会议由监事会主席李东方女士主持召开，董事会秘书列席了本次
会议。会议召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定，会议决议合
法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“穗柯智能”或“标的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合上述有关法律、法规及规范性文件的相关规定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》
与会监事逐项审议通过了本次交易的方案，具体如下：
1、交易方案概况
本次交易系公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买穗柯智能100%股权；同时公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产穗柯智能100%股权的最终交易作价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）共5名交易对方购买其合计持有的穗柯智能100%股权。
本次交易中，公司拟发行股份及支付现金向交易对方购买穗柯智能100%股权，具体支付数量和金额、交易对方间的股份及现金分配比例尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易双方协商确认，并在重组报告书中予以披露。
（2）募集配套资金
本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次拟募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费、补充流动资金等，具体金额及用途将在重组报告书中予以披露。募集配套资金的最终发行股份数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定
后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
2、发行股份购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象及认购方式
本次交易发行股份的对象为翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合伙企业（有限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙），交易对方将以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）标的资产的定价依据和交易价格
截至本次会议召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产穗柯智能100%股权的最终交易作价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构备案的评估值为依据，由公司与交易对方协商确定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（4）定价基准日和发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司发行股份购买资产的股份发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次购买标的资产拟发行股份以公司第二届董事会第二次会议决议公告日为定价基准日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
前20个交易日 42.85 34.28
前60个交易日 41.71 33.38
前120个交易日 39.28 31.43
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，最终发行价格尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（5）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价金额/本次发行股份的发行价格。
按上述公式计算的交易对方取得的股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（6）发行股份购买资产的股份锁定安排
交易对方通过本次交易取得的公司股份自上市之日起36个月内不得转让。满足上述股份锁定期安排后，交易对方通过本次交易取得的公司股份分期解锁，具体解锁方式、解锁比例将由本次交易的相关各方另行协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，因公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（7）过渡期损益安排
交割日后，由公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期间损益进行专项审计。标的公司在过渡期间所产生的盈利和收益由公司享有，亏损和损失由各交易对方按照其于本次交易前对标的公司的持股比例承担。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（8）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持股比例共同享有。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（9）决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产决议自股东（大）会审议通过之日起十二个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
3、募集配套资金具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（2）发行对象及认购方式
公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金的发行方式为向特定对象发行，发行对象均以现金方式认购本次募集配套资金发行股票。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意方可通过。
（3）发行股份的定价方式和价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金定价基准日前20个交易日公司股票交易均价80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会注册后，由公司董事会或董事会授权人士在公司股东大会的授权范围内，按照相关法律、法规及规范性文件的规