北自科技:北自所(北京)科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司名称：北自所（北京）科技发展股份有限公司 股票简称：北自科技
上市地点：上海证券交易所 股票代码：603082.SH
北自所（北京）科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
交易对方类型 交易对方/发行对象名称
发行股份及支付现金购买资产 翁忠杰、刘庆国、冯伟、苏州稻穗物流技术合伙企业（有
限合伙）、苏州豆穗物流技术合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的公司的经审计财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺：
“1、本人/本企业承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。
2、本人/本企业保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，本人/本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺自愿锁定股份用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
5、如违反上述承诺，本人/本企业愿意就此承担全部法律责任。”

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
一、一般释义 ...... 7
二、专业释义 ...... 8
重大事项提示 ...... 9
一、本次交易方案简要介绍 ...... 9
二、本次交易不构成关联交易 ...... 12
三、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 12
四、本次交易不构成重组上市 ...... 13
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 13
六、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 14
七、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 14
八、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项首次披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
十、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、与标的资产相关的风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 20
第一章 本次交易概况 ...... 22
一、本次交易的背景和目的 ...... 22
二、交易方案概况 ...... 24
三、发行股份购买资产具体方案 ...... 25
四、募集配套资金具体方案 ...... 27
五、本次交易的预估作价情况 ...... 29

六、业绩补偿承诺与减值补偿承诺安排 ...... 29
七、本次交易不构成关联交易 ...... 29
八、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 29
九、本次交易不构成重组上市 ...... 30
十、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
十一、本次交易已履行及尚需履行的主要程序 ...... 31
十二、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 31
第二章 上市公司基本情况 ...... 44
一、上市公司基本信息 ...... 44
二、上市公司前十大股东情况 ...... 44
三、公司控股股东、实际控制人及最近三十六个月控股权变动情况 ...... 45
四、主营业务发展情况和主要财务数据 ...... 46
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构预计变化情况 ...... 47
六、上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况
...... 47
第三章 交易对方基本情况 ...... 48
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 48
二、募集配套资金的交易对方 ...... 50
第四章 交易标的基本情况 ...... 52
一、交易标的基本情况 ...... 52
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 52
三、主要财务数据 ...... 53
四、主营业务情况 ...... 54
第六章 本次交易发行股份情况 ...... 57
一、发行股份购买资产具体方案 ...... 57
二、募集配套资金具体方案 ...... 59
第七章 风险因素 ...... 61
一、与本次交易相关的风险 ...... 61
二、与标的资产相关的风险 ...... 63

三、其他风险 ...... 63
第八章 其他重要事项 ...... 65
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 65
二、上市公司控股股东以及全体董事、监事、高级管理人员自本次重组事项
首次披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 65
三、上市公司最近 12 个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 65
四、上市公司股票停牌前股价波动情况的说明 ...... 65
五、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形 ...... 66
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 66
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 66
八、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息
...... 67
第九章 独立董事意见 ...... 68
第十章 声明与承诺 ...... 71
一、上市公司全体董事声明 ...... 71
二、上市公司全体监事声明 ...... 72
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 73
释 义
在本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
一、一般释义
上市公司、本公司、公 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司
司、北自科技
北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
本次交易 指 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权，同时向
不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现 指 北自所（北京）科技发展股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产、本次重组 金购买苏州穗柯智能科技有限公司 100%的股权
本次发行股份募集配套 指 北自科技向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
资金 金
北自所 指 北京机械工业自动化研究所有限公司（曾用名“北京机械
工业自动化研究所”），公司控股股东
中国机械科学研究总院集团有限公司（曾用名“机械科学
中国机械总院 指 研究院”、“机械科学研究总院”、“机械科学研究总院集团
有限公司”），公司间接控股股东
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会，公司实际控制人
工研资本 指 工研资本控股股