中国西电:中国西电独立董事2024年度述职报告(田高良)

独立董事 2024 年度述职报告
报告期内，作为中国西电电气股份有限公司（以下简称公司）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定和要求，尽职尽责履行独立董事的职责，积极出席公司股东大会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，维护公司规范化运作及全体股东的整体利益。现将 2024 年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
田高良，男，1964 年 10 月生，陕西富平人,中共党员，
中国人民大学工商管理学博士后。现任西安交通大学管理学院副院长，教授，博士生导师。为美国哈佛商学院案例研究项目(PCMPCL)成员，西安交大—MIT 数据科学与信息质量研究中心特邀研究员，美国会计学会会员，英国利兹大学商学院访问研究员，IMA 学术顾问委员会委员；为教育部高等学校会计学专业教指委委员，陕西高校工商管理学科教指委主任委员，全国会计学术类领军人才，全国会计领军人才特支
计划项目入选者，财政部“会计名家培养工程”入选者，财政部管理会计咨询专家；为陕西省教学名师，陕西省师德标兵，陕西财务成本研究会会长；为会计研究等权威期刊匿名审稿人，主持完成国家自然基金项目等课题 60 多项，在 TheAccounting Review、管理世界、会计研究等刊物发表论文 160
余篇，出版著作 15 部，获省部级以上奖 20 多项。自 2021 年
12 月 8 日起任本公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的 1%或 1%以上，不是公司前 10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前 5 名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职。本人与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业不存在重大业务往来，且不在与公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职。
本人没有为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询、保荐等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议及行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事，本着勤勉尽责的态度，出席并认真审阅了公司提供的各项会议材料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥各自专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，同时独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。
报告期内公司共召开 3 次股东大会，10 次董事会会议，
7 次审计及关联交易控制委员会会议，4 次独立董事专门会议，本人均亲自出席上述会议。本人认为，会议的召集和召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律规定和《公司章程》的规定。
（二）公司董事会下设委员会及独立董事专门会议履职情况
公司董事会下设 4 个专门委员会，本人担任了审计及关
联交易控制委员会（以下简称审委会）委员及主席。报告期
内公司共召开 7 次审委会会议，审议了 22 项议案；4 次独立
董事专门会议，审议了 7 项议案。本人严格按照法律法规和审委会议事规则积极开展工作，出席了审委会所有会议，认真审议各项议题，对公司定期报告、内部控制、关联交易、重大投资、利润分配等事项进行重点关注与审核，结合公司实际情况向董事会提出意见和建议，经过充分研讨和沟通，
一致通过并同意将相关议案提交公司董事会审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
（三）与审计机构沟通情况
根据公司《独立董事工作办法》规定，本人在 2024 年
年度审计及年报编制过程中认真履职，通过与年审事务所的审计人员就审计过程中发现的关于财务状况及内部控制执行情况的问题积极沟通并提出解决方案，及时掌握审计进度，确保财务及内部控制审计报告全面反映公司真实情况。
（四）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过与经营层充分沟通，密切关注公司生产经营情况、规范运作以及中小投资者权益保护等重要事项，及时了解公司重大事项进展情况，掌握公司经营动态，为本人充分履职，切实维护上市公司及股东利益，尤其是广大中小股东合法权益夯实了基础。报告期内，现场工作时间满足《上市公司独立董事管理办法》要求。报告期内，本人参加了 2023 年年报业绩说明会及 2024 年半年度业绩说明会，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的意见和建议，积极履行职责。
报告期内，本人严格按照相关法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守，投入足够的时间处理公司事务。2024 年度，本人通过参加公司董事会、审委会、股东大会、工作会议等机会，以现场办公、视频会议等多种形式，与公司董事、管
理层及内部审计部门等进行深入交流。本人积极参加董事会会前沟通会，对拟审议的董事会议案进行了认真细致的核查，对有疑义的事项主动进行问询、澄清，提出完善意见，确保董事会决策科学有效。
报告期内，本人共参加 2 次履职培训，包括：2024 年
10 月，参加了“中上协 2024 年度上市公司违法违规典型案例分析专题培训”，主要学习上市公司信披违法行政责任及典型案例、上市公司最新监管政策解读，并通过相应测试；2024年 12 月，参加了“上海证券交易所上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题培训”，主要为准确理解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。
（五）对公司的考察及公司配合情况
报告期内，本人前往公司所属子企业西安西电电力电容器有限责任公司、西安西电高压套管有限公司、西安西电电力系统有限公司进行现场调研，通过实地察看、查询资料、听取汇报等方式，了解公司经营管理、财务状况及规范运作等方面的情况，探讨并分析市场形势、行业发展趋势等的变化对公司的影响，积极立足独立立场、专业视角为公司出谋划策，促进董事会提升科学决策水平。同时，也通过电话、邮件等形式与公司管理层保持沟通与交流，及时了解公司动态和相关重大事项的进展情况。本人在行使独立董事职权时，公司管理层积极配合，为本人履职提供了必备的条件和充分
的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策履行了相关程序，符合法律法规和《公司章程》的规定。公司独立董事对提交董事会的议案均进行了认真研究，并提出专业意见和建议。同时，本人还重点关注了公司的关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、定期报告披露等事项，从有利于公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在决策、执行以及信息披露等方面的合法合规性，做出独立明确的判断。
（一）公司关联交易情况
报告期内，本人作为公司的独立董事对公司涉及关联交易的事项进行监督检查，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理公允，没有损害公司及非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）公司现金分红情况
2024 年 7 月，公司根据 2023 年年度股东大会决议，以
实施权益分派股权登记日登记的总股本 5,125,882,352 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.66 元（含税），共计派发现金红利 338,308,235.23 元（含税）。

2024 年 10 月，公司根据 2024 年第一次临时股东大会决
议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 5,125,882,352股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.35 元（含税），共计派发现金红利 179,405,882.32 元（含税）。
2025 年 1 月，公司根据 2024 年第二次临时股东大会决
议，以实施权益分派股权登记日登记的总股本 5,125,882,352股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.26 元（含税），共计派发现金红利 133,272,941.15 元（含税）。
经审查，本人认为公司 2023 年度利润分配方案、2024
年中期及三季度利润分配方案均符合公司当前的实际情况，有利于公司持续、稳定、健康地发展，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的权益。
（三）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东均能严格遵守并履行相关承诺，没有发生违反承诺履行的情况。
（四）公司信息披露的执行及定期报告相关情况
报告期内，公司发布定期报告 4 份，临时公告 57 份，
其他各类信息 35 份。本人认为，公司能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第六号——定期报告》等法律法规及公司《信息披露管理制度》等相关规定，真实、准确、完整、及时、有效的严格履行信息披露义务。其中，公司董
事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，信息披露行为规范，帮助投资者及时了解公司经营管理情况，维护广大投资者的利益。
（五）公司内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》等监管要求，形成了公司《2024 年度内部控制评价报告》,公司披露的《2024 年度内部控制评价报告》真实、完整、准确，符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。本人将继续加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（六）续聘审计机构的情况
报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计会计师事务所，本人就续聘事项予以了同意，认为：立信会计师事务所具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司内部控制审计工作要求，具备相应的执业资质及胜任能力；公司选聘会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（七）提名董事、聘任高级管理人员的情况
报告期内，董事会提名的董事或聘任的高级管理人员均具备履行董事或高级管理人员职责的任职条件及工作经验，其任职资格符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》关于董事或高级管理人员任职资格的规定，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，提名或聘任程序亦符合《公司法》和《公司章程》及有关制度的规定。
（八）董事、高级管理人员的薪酬执行情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员的薪酬均严格按照《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定执行，不存在损害公司及股东利益的情况，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为中国西电的独立董事，本着独立、客观、公正、审慎的原则，以对股东负责、对公司负责的态度，严格按照各项法律法规的要求，切实履行独立董事职责，及时