创业慧康:北京市天元律师事务所关于创业慧康科技股份有限公司作废处理部分限制性股票的法律意见

北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
作废处理部分限制性股票的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033

北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
作废处理部分限制性股票的
法律意见
京天股字（2022）第 582-6 号
致：创业慧康科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”、“创业慧康”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次作废处理部分限制性股票之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次作废处理部分限制性股票的批准与授权
（一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 25 日，公司对本次激励计划拟激
励对象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022 年 12 月 26 日，公司公告了《创业
慧康科技股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2022 年 12 月 30 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会审议并通
过了《关于<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<创业慧康科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2022 年 12 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十四次会议和第七
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。董事张吕峥、胡燕、赵晔作为本激励计划的激励对象，本次董事会已回避表决。
（五）2023 年 6 月 5 日，公司第七届董事会第二十八次会议和第七届监事
会第二十二次会议审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2023 年 6 月 5 日为预留授予日，以 4.45
元/股向符合授予条件的 19 名激励对象授予 720.00 万股第二类限制性股票。监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（六）2024 年 4 月 12 日，公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第
四次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于 3 名激励对象因个人原因离职，决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票25 万股，其中作废的首次授予部分限制性股票为 20 万股，预留部分限制性股票为 5 万股；同时，因 2023 年公司业绩未达到规定的考核指标，决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票 1,670 万股，其中作废的首次授予部分限制性股票为1,384 万股，预留部分限制性股票为 286 万股。
（七）2024 年 6 月 7 日，公司第八届董事会第七次会议和第八届监事会第
六次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
鉴于公司已于 2024 年 5 月 31 日完成 2023 年权益分派事项，按照公司《激励计
划》的规定，2022 年限制性股票激励计划授予价格应进行调整。其中首次授予限制性股票价格变为 4.0700303 元/股，预留授予部分限制性股票价格变为4.4400303 元/股。
（八）2025 年 1 月 22 日，公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会
第九次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于 6 名激励对象因个人原因离职，决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票111 万股，其中作废的首次授予部分限制性股票为 111 万股，预留部分限制性股票为 0 万股。
（九）2025 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会
第十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2024 年业绩未达到规定的考核指标，决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票 1,197 万股，其中作废的首次授予部分限制性股票为 982.5 万股，预留部分限制性股票为 214.5 万股；同时因 1 名激励对象因个人原因离职，决定作废剩余已授予尚未归属的限制性股票 3 万股，其中作废的首次授予部分限制性股票为 3 万股，预留部分限制性股票为 0 万股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次作废处理部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
二、本次作废处理部分限制性股票的具体情况
（一）授权情况
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
（二）本次作废处理部分限制性股票的具体情况
1、2025 年 4 月 14 日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第
十次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，根
据公司《2024 年年度报告》，公司 2024 年度相关财务数据未达到《2022 年度限制性股票激励计划》规定的相应业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的 1,197 万股第二类限制性股票不得归属，其中首次授予部分限制性股票为982.5 万股，预留部分限制性股票为 214.5 万股，由公司作废。
2、本激励计划 1 名激励对象因个人原因申请辞职，其已获授但尚未归属的
3 万股第二类限制性股票不得归属，其中首次授予部分限制性股票为 3 万股，预留部分限制性股票为 0 万股，由公司作废。
综上，本次作废第二类限制性股票 1,120 万股。
针对上述事项，公司监事会发表了同意公司作废处理部分限制性股票的明确意见。
经核查，本所律师认为，公司本次作废处理部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本激励计划作废处理部分限制性股票事项已经取得现阶段必要的批准及授权；本激励计划作废处理部分限制性股票事项符合《管理办法》《激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》《激励计划》等相关法律法规的规定，在规定期限内进行信息披露、履行相关公告等义务。
本法律意见正本一式三份，具有同等法律效力。
（以下无正文）