*ST傲农:福建傲农生物科技集团股份有限公司关于转让控股孙公司股权的公告

证券代码：603363 证券简称：*ST 傲农 公告编号：2025-048
福建傲农生物科技集团股份有限公司
关于转让控股孙公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司福建傲芯生物科技集团有限公司（以下简称“傲芯生物”）拟将持有的福建哈客生态农业有限公司（以下简称“福建哈客”或“标的公司”）55%股权对外转让给广东温氏种猪科技有限公司，转让对价为 65,285,000 元。
本次交易不构成关联交易
本次交易不构成重大资产重组
本次交易在公司董事会授权的范围内，已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
基于公司经营发展需要和实际情况，公司全资子公司傲芯生物拟将持有的福建哈客生态农业有限公司 55%股权对外转让给广东温氏种猪科技有限公司，转让对价为 65,285,000 元。本次股权转让完成后，傲芯生物不再持有福建哈客的股权，福建哈客不再是公司控股孙公司，不再纳入公司合并报表范围。

福建哈客作为公司控股孙公司期间，因项目建设需要，向中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行（以下简称“农行永定支行”）申请固定资产借款，双方
于 2020 年 8 月 27 日签订借款额度为 8,000 万元的《固定资产借款合同》。同日，
公司、公司全资子公司福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“畜牧投资”）及其他相关方与农行永定支行签订《保证合同》（编号为 35100120200020919），共同为福建哈客向农行永定支行申请的固定资产借款提供担保。2024 年 3 月，农行永定支行因福建哈客未及时按合同约定足额偿还借款本息，向福建省龙岩市永定区人民法院提起诉讼，要求福建哈客履行还款责任、相关担保方履行担保责
任。福建省龙岩市永定区人民法院于 2024 年 7 月 19 日作出（2024）闽 0803 民
初 673 号民事判决书。判决后，公司作为担保人上诉至福建省龙岩市中级人民法
院，福建省龙岩市中级人民法院于 2024 年 9 月 12 日作出的（2024）闽 08 民终
1816 号民事裁定书，已于 2024 年 9 月 26 日生效。福建哈客于 2024 年 11 月 27
日向农行永定支行提交《承诺函》，承诺按计划分期还款，2025 年 5 月 31 日前
结清贷款本息。截至目前，福建哈客尚有本息合计约 3,114 万元尚未归还，农行永定支行已向法院申请对福建哈客进行强制执行。如法院对福建哈客抵押的种猪等生物资产进行拍卖，资产价值将大幅折损，将使福建哈客及其股东、公司出现较大损失。因此，公司、傲芯生物及福建哈客的其他少数股东形成共识，拟对外转让福建哈客股权。
经各方协商一致，傲芯生物及福建哈客的其他少数股东、福建哈客与温氏种
猪于 2025 年 4 月 15 日签署了《广东温氏种猪科技有限公司与福建傲芯生物科技
集团有限公司、谢学范、漳州鸿枫农业科技有限公司关于福建哈客生态农业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）等相关协议，约定温氏种猪向福建哈客的少数股东支付订金，福建哈客的少数股东向福建哈客提供借款，福建哈客归还欠农行永定支行的借款本息，并解除相关方的担保责任，作为
办理工商变更登记的前置条件。公司、傲芯生物等相关方对福建哈客向农行永定支行申请的固定资产借款提供的担保责任将在本次股权转让相关的工商变更登记完成前解除，公司不会因为傲芯生物转让福建哈客股权而被动形成对外担保。
福建哈客作为公司控股孙公司期间，公司、公司全资子公司傲芯生物及畜牧
投资为支持其日常经营向其提供了借款。截至 2025 年 2 月 28 日，福建哈客向公
司、傲芯生物及畜牧投资拆借的资金合计尚有 455.84 万元未归还。根据各方拟签订的《股权转让协议》约定，福建哈客将在本次股权转让相关的工商变更登记完成前还清前述借款。公司不会因为傲芯生物转让股权而被动形成对外财务资助。
2025 年 4 月 14 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于转让控股孙公司股权的议案》，本次交易在公司董事会授权的范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组事项。
二、交易对方介绍
公司名称：广东温氏种猪科技有限公司
统一社会信用代码：91445321MA4UM4FJ3U
成立日期：2016 年 2 月 22 日
注册资本：120,000 万元
法定代表人：王声会
主要股东：广东中芯种业科技有限公司持股 100%
主营业务：种猪育种技术研发服务；种猪、肉猪、猪苗、种猪精液的生产与销售（由下属分支机构凭许可证经营）；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：新兴县新城镇东堤北路 7 号之一（温氏集团饲料采购中心）

截至 2025 年 2 月，温氏种猪最近一年又一期主要财务数据（未经审计）如
下：
单位：万元
2025.2.28 2025 年 1-2 月 2024.12.31 2024 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
284,421.73 144,908.80 12,245.41 181.69 290,878.12 144,727.11 97,212.87 1,127.82
温氏种猪不属于公司的关联方，与公司不存在产权关系。经公开渠道查询，
截至目前温氏种猪不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易的名称和类别
本次交易类型为出售资产，交易标的为傲芯生物持有的福建哈客 55%的股
权。
2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的
情况，除前述福建哈客与农行永定支行的固定资产借款合同相关诉讼外，也不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
截至目前，福建哈客不属于失信被执行人。
3、截至 2025 年 2 月 28 日，福建哈客最近一年又一期主要财务指标（未经
审计）如下：
单位：万元
2025.2.28 2025 年 1-2 月 2024.12.31 2024 年度
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
14,634.93 10,264.31 552.45 43.02 14,604.79 10,221.28 7,955.13 1,046.28
4、标的公司基本情况
公司名称：福建哈客生态农业有限公司
统一社会信用代码：91350424MA344GAT26

法定代表人：谢学范
成立日期：2015 年 11 月 17 日
注册资本：6,858 万元
注册地址：福建省龙岩市永定区下洋镇侨兴路 596 号
经营范围：农作物、水果的种植；休闲农业观光项目开发、经营；农业科技服务；农产品展示；农副产品加工、销售；畜牧养殖、销售；水产养殖、销售；畜禽粪污处理活动（不含动物无害化处理）；有机肥的生产和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、标的公司目前主要股东情况
标的公司目前主要股东：傲芯生物持股 55%，谢学范持股 35%，漳州鸿枫农业科技有限公司持股 10%。
（1）傲芯生物的基本情况
名称 福建傲芯生物科技集团有限公司
统一社会信用代码 91350602MACJRXTX8H
住所 福建省漳州市芗城区瑞京路378号7幢1号
法定代表人 熊炳良
注册资本 45,000万元
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

一般项目：生物基材料技术研发；农业科学研究和试验发展；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲
畜销售；水产品零售；水产品批发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料
销售；生物有机肥料研发；肥料销售；林业产品销售；农作物栽培
服务；花卉种植；水果种植；食用菌种植；中草药种植；新鲜水果
零售；畜牧机械销售；环境保护专用设备销售；道路货物运输站经
营；资源再生利用技术研发；新材料技术研发；畜禽粪污处理利用；
总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险
经营范围 货物）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经
营；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；以
自有资金从事投资活动；非主要农作物种子生产。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜
禽生产；种畜禽经营；食品生产；水产养殖；家禽饲养；牲畜饲养；
林木种子生产经营；肥料生产；道路货物运输（不含危险货物）；
主要农作物种子生产；农作物种子经营。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
成立日期 2023年6月2日
营业期限 2023-06-02至无固定期限
股权结构：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
福建傲农生物科技集团股份有限公司 45000 100%
（2）谢学范的基本情况
姓名 国籍 住所 就职单位
谢学范 中国 福建龙岩市永定下洋镇侨兴路 福建哈客生态农业有限公司
（3）漳州鸿枫农业科技有限公司的基本情况
名称 漳州鸿枫农业科技有限公司
统一社会信用代码 91350603MA33RUC94J
住所 福建省漳州市龙文区建元东路5号融信翠湖4幢204室