兴发集团:湖北兴发化工集团股份有限公司2024年度股东会会议材料

湖北兴发化工集团股份有限公司
2024 年度股东会
会
议
材
料
湖北兴发化工集团股份有限公司董事会
二O二五年四月十六日

会议议程
会议时间：2025 年4 月24 日（星期四）14:00
会议地点：湖北省宜昌市伍家岗区沿江大道188-9号兴发大厦会议室会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始，宣布出席会议股东、董事、监事、高管以及见证律师情况
二、推选计票人和监票人
三、介绍人宣读议案
四、股东讨论并审议议案
五、股东进行书面投票表决
六、统计现场投票表决情况
七、宣布现场投票表决结果
八、由见证律师宣读为本次股东会出具的法律意见书
九、签署会议文件
十、主持人宣布本次股东会结束

会议须知
为维护股东的合法权益，确保兴发集团2024年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。
一、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
三、公司董事会秘书负责本次会议的会务事宜。
四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等各
项权利。
六、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
七、本次会议对议案采用记名投票方式逐项表决。
八、本次会议表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

会议内容
1.关于2024年度董事会工作报告的议案
2.关于2024年度监事会工作报告的议案
3.关于2024年度报告及其摘要的议案
4.关于2025年度董事津贴的议案
5.关于2025年度监事津贴的议案
6.关于聘任2025年度审计机构及其报酬的议案
7.关于2024年度利润分配预案的议案
8.关于申请授信额度的议案
9.关于提供担保额度的议案
10.关于《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
11.关于《2025年员工持股计划管理办法》的议案
12.关于提请股东会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案
2024 年度股东会会议议案一
湖北兴发化工集团股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年是公司发展史上具有里程碑意义的一年。面对全球经济
复苏乏力、海外市场环境变乱交织、行业内卷加剧等多重挑战，公 司董事会积极应对，变革求进，统筹推进公司高质量发展，现将本 年度董事会工作报告如下，请予审议。
一、报告期内公司经营概况
2024 年，大国博弈竞争不断升级，地缘政治局势持续紧张，外
部环境的复杂性、严峻性、不确定性仍在上升，全球经济复苏进程 曲折缓慢。报告期内，得益于农化市场行情回暖，公司磷矿石、磷 肥产品盈利能力同比增强，同时特种化学品板块保持良好的发展态 势及盈利水平，对公司业绩发挥了重要支撑作用。2024 年，公司主 要经营指标强于预期，经营业绩逆势上涨，总体保持了稳中向好的 发展态势，全年实现营业收入283.96 亿元，同比上升0.41%；实现 归属于上市公司股东的净利润16.01 亿元，同比上升14.33%；实现 每股收益1.45 元。
2024 年末，公司资产总额477.76 亿元，同比增长6.62%；归属
母公司所有者权益214.63 亿元，同比增长2.90%；公司加权平均净
资产收益率 7.59%，同比增长 0.86 个百分点；资产负债率 52.11%，
同比增长1.48 个百分点。
二、2024年董事会主要工作

报告期内，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，围绕提升公司核心竞争力，推进公司高质量发展，主要开展了以下几方面工作：
（一）完善治理体系，筑牢发展根基。2024 年，董事会持续强化制度保障，着力增强“关键少数”合规意识，多举措夯实公司规范治理基础。一是制度建设强基固本。结合新《公司法》最新要求，及时修订《公司章程》及“三会”实施细则；同时新增《会计师事务所选聘制度》等 6 项制度，对《内部审计制度》《参股（联营）公司管理制度》等21 项内控制度进行修订，进一步完善公司制度体系。二是决策机制科学规范。全年召开董事会9 次、专门委员会13次、独立董事专门会议4 次，审议议案56 项，对定期报告、董监高换届、员工持股计划、变更审计机构等重要事项依法履行决策程序；全年组织管理层参加上交所、上市公司协会等举办的各项培训5次，持续提升公司董监高专业履职能力，增强核心管理人员的规范治理意识。三是激励机制多维赋能。制定出台《董事长奖励基金管理办法》；高效实施了2024 年员工持股计划，共计1,257 名核心骨干员工出资3.15 亿元认购公司股票1,806.83 万股，深化构建企业-员工利益共同体。四是管理结构持续优化。有序完成对湖北瑞佳、内蒙新农基、兴通物流等主体吸收合并以及贵州兴荣和、襄阳兴晟等股权退出，不断优化管理层级，提升管理质效。五是高层级荣誉竞相涌现。信息披露质量持续提升，荣获上交所优秀评级，获得中上协“董办优秀实践案例”、上海证券报“2024 年金质量奖”、湖北日报“2024 年度湖北上市公司市值管理优秀实践案例”等多项荣誉称
号。
（二）坚持创新驱动，培育发展动能。2024 年，董事会坚持创新驱动发展战略，持续加强创新体系和能力建设，全年研发投入达
到 11.88 亿元，近 3 年累计 35.22 亿元，推动公司加速向现代科技
型企业跨越转型。一是研发队伍持续壮大。加大优秀硕博毕业生招引力度，全年新引进研发人员73人，专职研发人员总数突破500人，其中博士49 人，硕士及以上学历占比超过88%。二是研发平台高质量发展。创新平台不断发展壮大，现已拥有国家级创新平台 3 个、省级创新平台12 个。三峡实验室顺利完成国家重点研发计划“固废资源化”专项验收，连续 2 年在湖北省同批次实验室年度考核中为优秀。三是核心技术攻坚克难。电子级双氧水品质达到国际SEMI 最高等级 Grade 5 水平，并实现大批量稳定供应；磷酸铁降本增效工艺实现重大突破，生产成本降低10%以上；气凝胶、有机硅皮革及泡棉、甲基亚磷酸二乙酯、乙硫醇等中试项目进展顺利；黑磷实现单次百公斤级稳定制备。“集成电路用超高纯电子级硫酸生产关键技术及应用”荣获石化联合会科技进步奖一等奖，“草甘膦连续催化合成与副产物增甘膦分离回收新技术及产业化”获湖北省科技进步二等奖，“基于乙烯基摩尔量的甲基乙烯基硅橡胶生产关键技术”获湖北省科技进步三等奖；全年新增授权专利 307 件，累计专利授权达1,421 件，科技创新成果斐然。
（三）统筹项目建设，推进产业升级。2024 年，董事会聚焦主业，谋划推进一批重点项目建设，公司可持续发展能力进一步增强。一是资源保障项目稳步落地。瓦屋 100 万吨/年磷矿光电选矿项目、后坪200 万吨/年选矿及管道输送项目陆续建成投产，进一步提升磷
矿资源综合利用效益，夯实公司资源保障能力。二是主导产业项目有序建成。湖北兴瑞 40 万吨/年有机硅新材料项目（一期）、3 万吨/年液体胶项目（一期）、有机硅皮革及泡棉中试项目，兴晨公司2 万吨/年2,4-D 项目、兴福电子2 万吨/年电子级氨水联产1 万吨/年电子级氨气项目、刘草坡2,500吨/年二甲基砜技改项目先后建成，进一步夯实公司主导产业实力，产业链条加快向高端化延伸，为公司高质量发展提供坚实支撑。
（四）借力资本市场，拓展发展空间。2024 年，董事会高度重视投资者沟通，积极响应投资者关切，坚持借助资本市场力量，激发发展动能。一是顺利完成兴福电子分拆上市。经过多年培育，兴福电子科技创新属性、规范治理水平、可持续发展能力得到市场高
度认可，于 2024 年 9 月 27 日通过 IPO 审核，并于 2025 年 1 月 22
日在上交所科创板挂牌上市，公司微电子新材料产业迎来更大发展机遇。二是多措并举做好市值维护。全年共计参加各类投资者交流近 100 场，开展业绩说明会 4 次，及时回应市场关切，合理引导投资者预期；同时制定公司市值管理制度，统筹推进市值管理各项工作，增强市值管理的有效性。2024年公司股价累计上涨22.45%，分别高于同期Wind 化工指数和上证指数24.57 个百分点、9.78 个百分点，市值表现相对优异。三是持续完善海外市场布局。成功收购加纳邦农公司全部股权及兴发巴西49%的股权，并在澳大利亚、新加坡设立子公司，海外市场布局进一步完善，公司国际化进程再上新台阶。
当前，全球政治经济形势错综复杂，国内经济回暖曲折缓慢，公司要以辩证的思维把握发展全局，既要清醒认识到外部环境的复
杂性与行业变革的严峻性，更要充分发挥自身有利条件，积极把握新质生产力发展及产业升级的机遇，以科技创新为核心引擎，突破发展瓶颈，破解发展难题，在新时代产业变革中铸就引领同行的发展新优势。
三、2025年董事会工作计划
2025 年是“十四五”规划的收官之年，董事会将继续强化战略引领和风险管控，创新发展方式和治理机制，着力对标一流找差距、补短板，推动公司更高质量地可持续发展。为此，董事会将重点做好以下几方面工作：
（一）不断深化企业治理体系规范化建设。全面对标世界一流企业，打造高效率的现代化治理体系，为公司高质量发展奠定坚实的治理基础。一是不断提升企业规范治理水平。结合最新监管要求，及时修订相关内控制度，确保制度指导的有效性；持续提升信息披露质量，力争稳定获得上交所优秀评级；多措并举，不断健全薪酬分配体系及长效激励约束机制，有效激发员工积极性，推动企业高效运转；常态化规避同业竞争，严控关联交易规模，杜绝违规担保及关联方资金占用，有效防范监管风险。二是持续强化公司市值管理。积极通过业绩说明会、券商策略会、投资者调研等方式持续做好资本市场沟通，有效开展投资者价值引导，提升资本市场对公司发展前景的认可，培育长期价值投资伙伴；进一步丰富市值维护手段，提高现金分红水平，增强股东获得感；持续争创上市公司协会最佳实践和主流媒体荣誉，努力提升资本市场良好形象。
（二）持续激活科技创新驱动核心引擎。坚持创新驱动发展战略，加大研发投入，加强关键技术攻关，着力培育新质生产力。一
是加强创新平台管理。全力