中国建筑:中国建筑股份有限公司2024年度独立董事工作报告(孙承铭)

中国建筑股份有限公司 2024 年度独立董事工作报告
（孙承铭）
2024 年，本人作为中国建筑股份有限公司（以下简称公司或中国建筑）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人现任中国建筑股份有限公司独立董事。高级工程师，硕士研究生。曾任招商局集团有限公司副总经理、党委委员，招商局蛇口工业区控股股份有限公司董事长、总经理、党委书记，招商局工业集团有限公司总经理、党总支书记，国家开发投资集
团有限公司外部董事。2021 年 5 月起任中国建筑股份有限公司独立董事，2024 年 7
月起任香港中旅（集团）有限公司外部董事。
（二）独立性情况
本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的任何其他职务，与公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份的股东均不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具有完全的独立性。符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况

（一）出席会议情况
本人担任中国建筑董事会独立董事，董事会战略与投资委员会委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员、审计与风险委员会和监督委员会委员。2024 年度，本
人在中国建筑履职 116 天（其中参加会议 95 天，参加培训 8 天，外出调研 13 天），
坚决履行岗位职责，主动融入公司改革发展，推动董事会履行好职责功能，助力公司高质量发展。本人积极履行忠实勤勉义务，认真出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议，会前认真阅读议案材料，主动获取决策支撑材料，会上认真听取汇报，并对所议事项充分发表意见和建议，审慎严谨行使表决权。充分发挥自身专业特长，在加强战略规划闭环管理、提升投资决策质效、持续完善全面风险管理体系等方面提出建设性意见和建议，并对关联交易、股票解锁等重大事项作出独立客观的判断。本人对董事会及其专门委员会的各项议案进行了独立、审慎的判断，没有提出异议，全部投了赞成票，不存在反对和弃权的情况。
2024 年，本人出席会议情况如下：
亲自出席次数/应出席次数
董事会专门委员会
独立董
独立董 战略与 薪酬与 审计与
股东会 董事会 提名委 监督委 事专门
事 投资委 考核委 风险委
员会 员会1 会议
员会 员会 员会
孙承铭 2 19/19 10/10 4/4 3/3 8/8 3/3 2/2
注：1.亲自出席包括现场出席、视频连线出席以及通过通讯方式（书面信函或传真方式）参加会议；
2.本人未能亲自出席的董事会及专门委员会会议，均已委托其他董事出席并代为行使表决权。
（二）其他履职情况
2024 年，本人除参加股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等会议外，还主动加强与公司治理各方的沟通，定期审阅高级管理层报送文件、听取专题汇
1 2024 年 12 月 4 日，第四届董事会第八次会议审议通过《关于董事会撤销监督委员会的议案》，
董事会撤销监督委员会。
报、重视与股东包括中小股东、内审部门、会计师事务所的沟通交流，全面有效履职。主要如下：
一是本人注重与公司其他董事、高管人员及相关工作人员的沟通交流，及时了解公司日常生产经营和管理状况，以及董事会决议执行情况。扎实做好董事会会前沟通，针对重大决策事项，董事会推行独立董事专题沟通会议制度，打造预先沟通、相互启发、化解分歧、凝聚共识的平台，本人出席全部 7 次专题沟通会，讨论议案 24 项，进一步助力董事会高效科学理性决策。报告期内，本人与董事长、总经理就共同关注的问题深入交换意见，就公司重大投资项目、财务管理、内控审计和风险防控等事宜分别与公司管理层、职能部门进行多次沟通，就拟提交的重大议案和董事会长期重点关注事项的落实情况进行详细交流，依托专业特长和丰富经验为董事会科学决策和转型发展提供了许多有价值的意见和建议，均得到采纳和回应。例如，对董事会长期关注的“两金”、现金流等问题提出风险预警和防范化解要求，指导经理层坚持从源头控制风险，全力降杠杆、减负债、压控“两金”，提高经营发展质量。
二是组织召开独立董事务虚会，深度开展“加快发展新质生产力，创新驱动高质量发展”战略研讨，主责部门领导全程参会，与本人及其他独立董事充分研判国内外经济形势、行业发展趋势，结合自身资源禀赋等关键要素，完整准确全面贯彻新发展理念，科学谋划推动公司高质量发展的举措和思路。本人从坚持高质量发展、坚持科技创新驱动和推行产业国际化等维度，向公司提交了相关意见建议。有关意见建议得到了公司高度重视和充分采纳，并进行了更深入的研究和部署。
三是高度重视内外部审计工作，与公司内部审计部门及会计师事务所保持充分、密切沟通。认真审慎履行在监督及评估内外部审计工作、审议公司财务信息及其披露、监督及评估公司全面风险管理、合规管理和内部控制有效性等方面的职责。认真审核财务状况和财务报告，定期听取会计师事务所关于财务报告审计、审阅工作情况的汇报，并对财务信息真实性、准确性和完整性发表意见。定期听取年度审计计划、内部审计工作报告，每半年听取外部审计师专项汇报，每半年针对董事会审批的财务资助等重大事项实施情况指导开展审计并听取汇报，持续促进内外审良性互动沟通。
四是积极参加公司股东会，在会议现场与中小股东进行面对面沟通，充分听取并
了解中小股东对公司经营的意见和建议，为进一步完善独立董事履职提供了新思路。在日常工作中密切关注资本市场动态，认真阅读公司呈报的市场资讯、经营信息等各类信息，在参与经营管理事项研究审议时，重视股东权益尤其是中小股东权益保护。
五是深入基层开展调查研究，以“服务国家发展战略，推动高质量发展”为主题，围绕战略方向，聚焦改革重点，董事会全年开展调研 5 次，本人全部参加。本人在调研中，聚焦高质量发展，结合宏观政策和企业实际等情况，从构建房地产发展新模式、做好地产存货去化、聚焦优质投资项目、防范境外投资风险等方面提出意见建议，协力推动调研单位及公司改革发展。
（三）公司配合本人工作的情况
2024 年度，公司严格遵循法律法规、监管规则及《公司章程》等相关要求，系统性构建独立董事履职保障体系，积极为本人履职提供参会、调研、培训、信息报送等全方位工作支撑保障。在本人履职过程中，董事会、监事会、高级管理层和相关工作人员均给予有效的支持和配合，确保信息畅通，提供足够的资源和必要的专业意见，高度重视独立董事提出的意见和建议，并结合实际情况研究落实，有效支撑本人发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，切实维护公司和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事的履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，聚焦高质量发展，深度参与公司战略研究，积极向公司董事会及专门委员会建言献策，从有利于公司长期稳健发展以及维护中小股东利益的角度出发，对增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）公司发展战略
报告期内，本人深度参与战略研究，全年参加战略与投资委员会 10 次、研究议题 18 项。坚持把战略引领摆在突出位置，着力打造中长期战略管理闭环，推动战略目标、战略路径及战略规划的衔接落地，引领企业高质量发展。主动开展战略研究，
通过独立董事年度务虚会议等形式，为公司加快发展新质生产力、实现高质量发展建言献策。积极推动战略执行，提前谋划投资计划、财务预算等年度重点工作，定期听取经理层关于战略执行重点事项汇报。指导做好评估优化，紧跟发展形势和变化，结合公司业务实际，指导修订完善《“十四五”战略规划》，将“一六六”战略路径纳入其中，结合当前行业形势以及公司业务实际优化指标及发展策略等。
（二）关联交易情况
报告期内，依照相关法律法规以及《公司章程》等制度的有关规定，对公司与关联方发生的日常关联交易，公司所属中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签金融服务框架协议等事项进行了审核，本人认为这些关联交易是基于公司业务特点和正常经营发展需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决时予以回避，表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。相关交易不会损害公司非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于公司的稳定经营。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，按照中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，本人对公司对外担保及资金占用情况进行了核查，本人认为公司能够严格遵守《公司章程》和相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况；公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（四）高级管理人员任免以及高管薪酬考核情况
报告期内，公司对高级管理人员的聘任、免职的审议程序符合《公司章程》的规定，未发现所聘任的人员存在不符合《公司法》等相关规定的情况。同时，公司高级管理人员向董事会进行了认真述职。公司能严格按照制定的薪酬和有关考核激励的规定执行。公司制定的高管薪酬方案科学、合规，其审核程序合理、合法。薪酬的发放程序符合有关规章制度规定。
（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
本人作为投资背景的独立董事，充分发挥自身专业能力，重点对公司 2024 年度
披露的各次定期报告进行了仔细审阅，在董监事会会议召开之前，向公司管理层就有关问题提出质询，公司均进行了积极回应，及时、准确、详实的答复了本人提出的全部问题，本人对公司作出的答复经过仔细核实后，对各期定期报告予以同意。
（六）聘用会计师事务所情况
本人作为审计与风险委员会委员，认真审阅了安永华明的基本信息、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面的情况，本人认为安永华明具备法定资格，能够在中国大陆和相关地区及其他国家、地区开展审计业务，具有丰富的上市公司审计经验；其过往承担的财务报告审计项目，能够秉持公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；同时安永华明也具备足够的投资者保护能力。经审