至正股份:至正股份关于苏州桔云科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期满减值测试结果的公告

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-021
深圳至正高分子材料股份有限公司
关于苏州桔云科技有限公司业绩承诺实现情况及业
绩承诺期届满资产减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）于 2024年 4 月 15 日召开了公司第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于苏州桔云科技有限公司业绩承诺实现情况及业绩承诺期届满资产减值测试情况的议案》，现将有关情况公告如下：
一、基本情况
2022 年 8 月 30 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于签署<收购意向协议>的议案》，与 SUCCESS FACTORS LIMITED 签署了《收
购意向协议》。2022 年 11 月 8 日及 2022 年 12 月 1 日，公司分别召开第三届董
事会第二十次会议及 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于拟以现金方式收购苏州桔云科技有限公司 51%股权的议案》，并与 SUCCESS FACTORSLIMITED 签署了《深圳至正高分子材料股份有限公司购买资产协议》，拟以现金方式收购SUCCESS FACTORS LIMITED持有的苏州桔云科技有限公司51%股
权，交易作价为人民币 1.1934 亿元。苏州工业园区市场监督管理局于 2022 年 12
月 21 日出具《准予变更通知书》。公司已支付完毕 1.1934 亿元股权收购款。
二、业绩承诺与补偿
1、业绩承诺
根据《购买资产协议》的约定，乙方的业绩承诺期间为 2022 年、2023 年和
2024 年三个会计年度。乙方承诺，苏州桔云在为 2022 年、2023 年和 2024 年经
审计的扣非后净利润分别不低于人民币 1,350 万元、人民币 1,890 万元和人民币2,646 万元。
2、补偿原则

（1）甲方应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对本协议约定的各年度业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审核报告，并以经审计的业绩承诺期间内每一个会计年度的扣非后净利润为苏州桔云当年的实际净利润。如果苏州桔云在业绩承诺期内任一年度内，截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺人应当向甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易乙方取得的交易对价－乙方累积已补偿金额
（2）在逐年补偿的情况下，业绩承诺期内任一年度的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额不予退还。若目标公司当年的实现净利润超过当年承诺净利润，超出部分可累积计入下一年度进行业绩考核。
3、当本协议约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起 15日内向甲方进行补偿，乙方可选择以自有现金及/或通过境外资管专户出售担保股票所得款项一次性进行补偿。为避免歧义，各方明确，非经甲方要求或同意，境外资管专户不得出售超出当期可解锁比例的担保股票用以支付补偿金，并且，乙方通过境外资管专户出售股票所需时间以及顺利与否均不影响本条约定的乙方应支付补偿金的期限。
三、减值测试及补偿
1、在业绩承诺期届满时，甲方有权聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试专项审核报告》。
2、标的资产的期末减值额应以会计师事务所出具的《减值测试专项审核报告》为依据进行计算。如根据前款所述减值测试，标的资产的期末减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额>0，则就该等差额部分，甲方有权获得业绩承诺人的另行补偿，补偿金额计算公式如下：
减值补偿金额=标的资产期末减值额－因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的累计补偿金额
3、当前款约定的补偿义务发生时，乙方应在甲方发出补偿通知之日起 15日内按照本协议约定方式向甲方进行补偿。

四、业绩承诺实现情况
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司 2022 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2023）001288 号）、《深圳至正高分子材料股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司 2023 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（中审亚太审字（2024）003232 号）、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳至正高分子材料股份有限公司关于苏州桔云科技有限公司 2024 年业绩承诺实现情况的专项审核报告》（上会师报字（2025）第 5460 号），苏州桔云 2022 年度、2023 年度、2024 年度业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 业绩承诺净利润 实际完成净利润 完成率（%）
2022 1,350 1,447.97 107.26
2023 1,890 1,139.62 60.30
2024 2,646 2,613.45 98.77
累计 5,886 5,201.04 88.36
苏州桔云 2024 年度实现扣除非经常性损益后净利润为 2,613.45 万元，苏州
桔云 2024 年度业绩承诺 2,646 万元，完成率 98.77%。苏州桔云 2024 年度未完成
业绩承诺，根据约定，SUCCESS FACTORS 应向公司业绩补偿 66.00 万元。
五、资产减值测试情况
（一）减值测试过程
中联资产评估咨询（上海）有限公司于 2025 年 4 月 15 日出具《深圳至正高
分子材料股份有限公司拟对其持有的长期股权投资苏州桔云科技有限公司进行减值测试资产评估报告》（中联沪评字【2025】第 19 号）（以下简称“《评估报告》”），上会会计师事务所（特殊普通合伙）依据《评估报告》于 2025 年4 月 15 日出具《关于深圳至正高分子材料股份有限公司对苏州桔云科技有限公司 2024 年末减值测试报告的专项审核报告》（上会师报字（2025）第 5469 号）。
标的资产减值金额计算过程如下：
单位：万元
2024 年 12 月 31 日苏州桔云公司 51%股权评估价值 12,291.00
（A）
业绩承诺补偿期内调整项目的影响（B）
调整后股权评估价值（C=A-B) 12,291.00
购买资产时苏州桔云公司 51%股权的交易对价 11,934.00
测试结论 未减值
（二）减值测试结论
截至 2024 年 12 月 31 日，苏州桔云公司 51%股权的价值高于公司与
SUCCESS FACTORS LIMITED 交易时的价值，苏州桔云公司股权未减值。
特此公告。
深圳至正高分子材料股份有限公司董事会
2025 年 4 月 16 日