西藏旅游:西藏旅游独立董事2024年度履职情况报告(崔学刚)

西藏旅游股份有限公司
独立董事 2024 年度履职情况报告
（崔学刚）
本人作为西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2024年度的工作中，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事履职指引》等法律、法规，以及《西藏旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《独立董事工作制度》等文件的要求，依法履职，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项开展提出事前意见，切实维护公司和广大股东的合法权益，推动公司内部控制机制不断完善，发挥了独立董事的职能和应有的作用。现将 2024年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
崔学刚，男，汉族，52 岁，会计学教授、博士生导师，首批全国会计领军人才，中国人民大学（会计学专业）管理学博士，北京大学光华管理学院博士后。曾于北京工商大学任教，并于澳大利亚墨尔本皇家理工大学、英国爱丁堡大学做访问学者，2013 年至今任职于北京师范大学经济与工商管理学院，同时兼职于中国会计学会财务管理专业委员等单位，学术成果丰富。已取得独立董事任职资格，曾担任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事。2024 年 6 月起任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人除在公司担任独立董事外，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
在 2024 年度任职期间，本人积极出席公司的历次股东大会、董事会和董事会各相关专门委员会，认真审议各项议案，并根据相关规定发表专项意见，诚信
独立董事 本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 股东大会出 是否连续两次未
姓名 董事会次数 席次数 次数 次数 席次数 亲自出席会议
崔学刚 5 5 0 0 2 否
报告期任职期内，公司共召开股东大会 2 次，召开董事会 5 次，本人亲自出
席了公司召开的 2 次股东大会，同时列席聘任本人担任公司独立董事的股东大会1 次，参加 5 次董事会会议。就公司股东大会、董事会审议的各项议案，忠实履行独立董事职责。报告期内，本人未对公司董事会、股东大会 审议通过的各项议案提出异议。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
2024 年度，本人作为公司第九届董事会审计委员会主任委员委员，亲自出席了公司召开的 2 次审计委员会会议，对公司半年度报告、三季度报告编制工作提出了意见建议。
本人忠实履行独立董事及董事会各专门委员会委员职责，对于提交董事会和董事会相关专门委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，利用自身的专业知识，独立、客观、公正地发表意见，并以严谨的态度独立行使表决权，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
（三）行使独立董事职权的情况
结合公司 2024 年度董事会实际履职情况，本人未行使以下特别职权：（1）未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）未向董事会提请召开临时股东大会；（3）未提议召开董事会会议；（4）未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人仔细审阅了公司 2024 年半年度报告、2024 年第三季度报告
等定期报告，并与会计师事务所就半年度报告审阅工作完成情况、审阅主要事项
等进行了多次沟通，认真听取、审阅了会计师事务所对公司 2024 年报审计的工作计划及相关资料，就审计的总体策略提出了关注旅游行业属性、审计师与独立董事沟通完整性、年内重要事项影响等具体意见和要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；通过股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。本人参考独立董事履职相关要求，充分利用参加董事会、股东大会等的机会及其他工作时间，通过到公司主要经营场所进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、邮件等多种方式，并在公司位于河北廊坊等地的工作场所现场工作约 10 个工作日，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用财务会计专业知识、上市公司规范运作知识、旅游行业任职相关专业知识、结合旅游行业 2024 年度发展趋势判断，以专业意见、建议促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，就公司开展现金管理等业务，从财务安全等角度提出了意见建议，对公司员工持股计划实施情况及考核条件达成情况持续关注。
（六）公司配合独立董事工作的情况公司
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年，公司独立董事对公司以下事项进行了重点关注：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，独立董事认为公司年度内发生的关联交易是正常生产经营所必需的，交易价格公允、合理，整体关联交易发生情况未超出年度预计，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议 2024 年度关联交易预计额度时，关联董事均回避表决，决策程序符合有关法律、法规的规定。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
无
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
报告期内，公司披露了《2023 年度内部控制评价报告》，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》，强化公司内部控制，提升公司经营管理水平和风险防范能力，公司全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。目前公司暂时未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司 2024 年 4 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过了《2024
年度续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请信永中和为公司 2024 年度审计机构，负责公司 2024 年度财务报告审计和内控审计工作，审计费用在参考 2023年度审计费用的基础上，公司管理层根据 2024 年度具体审计范围及市场情况等与信永中和会计师事务所协商确定 2024 年度审计费用。
第八届董事会独立董事就续聘会计师事务所相关事项发表了同意的独立意见，认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，同意续聘信永中和会计师事务所为公司 2024 年年度报告审计机构及内控审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
无
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
无

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
（1）2024 年 6 月，公司分别召开第八届董事会第三十一次会议、2023 年年
度股东大会，审议通过《关于公司董事会换届选举并提名董事候选人的议案》。
第八届董事会任期已满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司第八届董事会提名胡晓菲女士、赵金峰先生、蒋承宏先生、张丽娜女士，公司股东国风集团有限公司提名欧阳旭先生，西藏国际旅游文化投资集团有限公司提名关建军先生，共同组成公司第九届董事会非独立董事候选人。公司第八届董事会提名崔学刚先生、张润钢先生、张琪炜先生公司第九届董事会独立董事候选人。
公司董事会提名委员会已对上述董事候选人和独立董事候选人的任职资格进行审查，认为上述候选人符合任职条件。公司董事会薪酬与考核委员会通过对独立董事候选人工作履历的考察，参考公司《独立董事津贴制度》，以及近年来西藏地区上市公司独立董事津贴水平，拟定第九届独立董事候选人任职期间津贴为税前每人 12 万元人民币/年，自独立董事任职当月开始按月发放。
（2）2024 年 11 月，公司收到总裁胡晓菲律师、副总裁刘德军先生的辞职
报告。2024 年 11 月 22 日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关
于聘任公司总经理、总裁的议案》，董事会一致同意聘任王景启先生担任公司总经理、总裁职务，任期与本届董事会一致。经董事会提名委员会资格审查、薪酬与考核委员会评定，并由董事会审议通过，王景启先生任职期间税前薪酬标准为100 万元/年。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
根据公司《2023 年员工持股计划》以及《2023 年员工持股计划管理办法》的相关规定，本员工持股计划第一个锁定期已届满，参考公司层面业绩考核、个人层面绩效考核达成情况，首次分配的持有人第一个解锁条件均已成就。本员工持股计划第一个解锁期可解锁的权益份额共计 668 万份，对应股份数量为 83.5万股，约占公司当前总股本的 0.37%。截至目前，该部分解锁的股票份额尚未出售。公司董事会第八届独立董事认为：公司 2023 年员工持股计划第一期锁定期解锁，程序合法有效。

2024 年度年报显示，公司 2023 年员工持股计划第二个解锁期届满未能达成
公司利润考核的触发值和目标值，故本次员工持股计划不解锁，有关此部分股份的处置安排，尚待公司员工持股计划管理委员会和董事会专项决策。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为西藏旅游股份有限公司独立董事，本着为全体股东负责的精神，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，参与公司重大事项的决策，认真履行对上市公司及全体股东的诚信与勤勉义务,在履行职责时，不受上市公司控股股东、实际控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护了公司整体利益及中小股东的合法权益。
在今后的工作中，本人将继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，并结合自身专业知识和工作经验给公司的规范运作和发展提出合理化建议，支持公司重大事项的合规、顺利开展，切实维护公司及全体股东的利益。