晓程科技:对外投资管理办法

北京晓程科技股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为了加强北京晓程科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外投
资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《北京晓程科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进
行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策
第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东会和董事会。具体权限划分如
下：
（一）公司除规定需要经股东会审议通过的对外投资事项之外，其他投资事项由董事会审议决定。

（二）公司对外投资交易（提供担保、提供财务资助除外）事项达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司经营投资交易事项（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司在提交董事会审议通过后，还应当提交股东会审议批准后，方可实施：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。
控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规
定。
公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项由公司董事会或股东会决定。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，董事会应立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第六条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 岗位分工
第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性
研究与评估。
（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。
（二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。
第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，
由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开户等手续，并实行严格的借款、审批与付款制度。
第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管
理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触上述文件。

第十条 证券部对公司对外投资项目进行合规性审查。
第四章 执行控制
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部
门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十二条 公司股东会、董事会决定对外投资项目实施方案后，应当明确出
资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会审查批准。
第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对
外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有
相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东会、董事会决议或总经理决定后方可对外出资。
第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代
表，如股东代表、董事、监事（或审计委员会成员）、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利
息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资
业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管
理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第五章 投资处置
第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收
回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议决定后方可执行。
第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对
被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。
第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回
投资的法律文书和证明文件，如破产裁定书、工商注销证明等。
第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。
第六章 跟踪与监督
第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进
行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。
第二十四条 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查
权。
第二十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：
（一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同
时担任两项以上不相容职务的现象。
（二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准
手续是否健全，是否存在越权审批行为。
（三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。
（四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。
（五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完
整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。
（六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使
用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。
（七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。
（八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否
真实、合法。
第二十六条 公司董事、高级管理人员及项目主管领导应当审慎对待和严格
控制投资行为产生的风险，上述人员违反本办法规定实施对外投资的，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，公司将严格按照绩效管理规定给予批评、警告、降级、撤职等处分，同时扣罚其当年度应发的奖金予以补偿公司；造成重大损失的，视情况要求其承担相应的法律责任。
第二十七条 董事、高级管理人员、投资经办人员在对外投资过程中存在越
权审批、弄虚作假、恶意串通、营私舞弊、怠于行使职责及其他损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失。公司股东会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责任。
第二十八条 公司委派至各子公司和参股公司的董事、监事（或审计委员会
成员）、高级管理人员违反本制度规定，应当主动予以纠正。给公司造成损失的，相应的董事、监事（或审计委员会成员）、高级管理人员应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，公司将按照相关程序，参照子公司和参股公司股东会给当事者的处分、处罚、解聘等建议追究相应董事、监事（或审计委员会成员）、高级管理人员的法律责任。