嘉诚国际:广州市嘉诚国际物流股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料

股票代码：603535 股票简称：嘉诚国际
广州市嘉诚国际物流股份有限公司
2025 年第一次临时股东会
会议资料
2025 年 4 月

2025 年第一次临时股东会须知
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制定股东会须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行：
1、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
2、在股东会进行期间，全体出席人员应当以维护股东合法利益、确保股东会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
3、会议开始前登记并准时出席股东会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但须由公司统一安排发言和解答。
4、任何人不得扰乱股东会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至振动状态，同时请自觉维护公司商业秘密，未经允许严禁拍照或录音。
2025 年第一次临时股东会现场会议议程
现场会议时间：2025 年 4 月 22 日 14:30
现场会议地点：广州市南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚大厦 712 会议室
现场会议主持人：公司董事长段容文女士
现场会议议程：
一、主持人宣布本次股东会开始
二、主持人宣布股东和代理人到场情况及其所持有表决权的股份总数
三、报告并审议议案
1、审议《关于变更募集资金投资项目的议案》
四、股东或代理人发言，公司董事、监事、高级管理人员及律师等回答提问五、推举股东代表、监事代表与律师共同负责计票、监票
六、对议案进行表决
七、主持人宣读表决结果
八、主持人宣读股东会决议
九、律师宣读见证意见
十、主持人宣布股东会结束
议案一
关于变更募集资金投资项目的议案
各位尊敬的股东及股东代表：
广州市嘉诚国际物流股份有限公司（以下简称“公司”或“嘉诚国际”）拟变更公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目，鉴于原募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已结项，除预留募集资金 5,185.35 万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该项目剩余募集资金 23,988.82 万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。新项目“自贸港云智国际分拨中心”预计 2026 年底建成，在项目达产后，预计可实现年收入 22,000 万元，实现年利润总额 4,600 万元（具体以实际为准）。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州市嘉诚国际物流股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［2022］1706 号）同意，广州市嘉诚国际物流股份有限公司获准向社会公开发行面值总额 80,000.00 万元可转换公司债券。公司本次发行的可转债募集资金总额为人民币 80,000.00 万元，可转债债券数量为 8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，按面值发行。公司面向合格投资者公开发行可转换公司债券共募集资金为人民币 800,000,000.00 元，扣除已支付国泰君安证券股份有限公司承销及保荐等费用（含增值税）人民币4,600,000.00 元后，实收募集资金人民币 795,400,000.00 元，已由本次公开发行
可转换公司债券主承销商国泰君安证券股份有限公司于 2022 年 9 月 7 日将人民
币795,400,000.00元汇入公司在中信银行广州北京路支行开立的募集资金专用账户（账号：8110901010901495942）。本次募集资金总额扣除承销保荐费用、律师费用、资信评级费用等发行费用（不含增值税进项税额）人民币 6,178,693.62元后，公司本次募集资金净额为 793,821,306.38 元。广东司农会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次发行的可转换公司债券募集资金实收情况进行了审验，
并于 2022 年 9 月 7 日出具了司农验字［2022］22000200210 号《验资报告》。
（二）本次变更募集资金投资项目情况
截至 2025 年 2 月 28 日，公司“跨境电商智慧物流中心及配套建设”项目尚
未使用募集资金 29,174.17 万元（含可转债利息收益，最终金额以最终以销户结转时专户资金余额为准），占募集资金净额 36.75%，除预留募集资金 5,185.35万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外（不足部分由公司自筹解决），将该项目剩余募集资金 23,988.82 万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目，该项目为在建项目“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”的首期。
本次变更募集资金投资项目不构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 4 月 2 日，公司第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十六
次会议审议通过《变更募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交股东会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
本次拟变更募投项目为“跨境电商智慧物流中心及配套建设”，项目由公司的全资子公司广州市大金供应链管理有限公司作为实施主体，项目地位于广州南沙区东涌镇骏马大道 8 号嘉诚国际港园区内，投资建设一处覆盖跨境电商物流全链路的一体化智慧物流中心，主要建设内容包括：新建一座智慧物流中心及配套设施、一座配套楼，以及购买设备及软件。预计税前财务内部收益率 18.91%。
目前原募投项目“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已建设完毕并投入使
用。截至 2025 年 2 月 28 日，公司对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”已投
入募集资金 28,259.71 万元，主要用于智慧物流中心的建设及设备的购买安装，具体投入情况如下：
单位：万元
序 募投项目名称 募集资金承诺 调整后投资总 截至2025年2月末
号 投资总额 额 已投入金额
1 跨境电商智慧物流中心及配 57,000.00 56,382.13 28,259.71
套建设
2 补充流动资金 23,000.00 23,000.00 23.000.00
合 计 80,000.00 79,382.13 51,259.71
注：截至 2025 年 2 月 28 日，可转债剩余募集资金为 29,174.17 万元，不含持有期间的
利息收益剩余未使用可转债资金余额为 28,122.42 万元，利息收益 1,051.75 万元。
（二）本次拟变更募投项目募集资金投入的具体原因
截至 2025 年 2 月，公司原计划对“跨境电商智慧物流中心及配套建设”投入
募集资金 56,382.13 万元，已投入募集资金 28,259.71 万元。
该项目已投入募集资金金额小于原计划投入金额，主要原因是目前该募投项目的产能基本由上海禹璨信息技术有限公司承包，用于向 Temu 提供跨境电商智慧仓储服务并延伸至干仓关等全链路服务，并签订了长期协议，为了双方业务的可持续性及稳定性，原计划的部分装修及设备投资暂由该客户承担，导致部分募集资金暂未投入，同时，该项目建设的部分合同尾款及质保金尚未支付。
跨境电商智慧物流中心及配套建设项目已结项，因此，为保证募集资金规范使用、提高募集资金使用效率，除预留募集资金 5,185.35 万元用于原募投项目待支付部分合同尾款及质保金外，将该项目剩余募集资金 23,988.82 万元（最终金额以销户结转时专户资金余额为准）变更调整用于“自贸港云智国际分拨中心”项目。
三、新项目的具体内容
（一）基本内容
项目名称 自贸港云智国际分拨中心
建设地点 海南省三亚市
项目实施主体 嘉诚国际网络科技供应链（三亚）有限公司（公司全资子公司）
投资总额 36,619.79 万元，其中拟投入募集资金 23,988.82 万元（含可转债利息收益，
最终金额以销户结转时专户资金余额为准）
建设周期 30 个月
“自贸港云智国际分拨中心”为在建“嘉诚国际（三亚）超级云智世界港”
的首期项目。嘉诚国际（三亚）超级云智世界港设计共有 6 幢仓库，层数均为地
上 2 层，建筑高度为 26.0 米，其中首层层高 13 米，总建筑面积约为 16.80 万平
方米，总占地面积约为 11.06 万平方米，项目打造为超级云智世界港，是存储及吞吐能力强的立体现代化智慧转运中心建筑。
自贸港云智国际分拨中心项目为一期项目，主要建设内容为 2 幢仓库及其配套基础设施建设，同时购买仓储设备及信息系统，打造立体现代化智慧超级转运中心，项目规划建设面积约 5.96 万平方米，项目总投资约 36,619.79 万元。项目建成后，能为免税店经营企业及其他企业提供定制化物流方案及全程供应链一体化综合物流服务。该项目作为海南标志性多式联运中转中心，是轮轴式与轴幅式分类运送系统的中心，集中处理来自全球的所有货件，将投资建设全球科技最先进的货物分拣设施，物流功能齐全，信息网络完善，存储/吞吐能力强大。项目依托三亚市的区位优势，毗邻三亚凤凰机场，背靠离岛免税政策支持，契合国家战略规划，以推动离岸免税产业与物流业联动发展的一站式物流服务为特色，智能化、综合性的多功能特点的海南具有影响力和标杆的数智物流中心、商品展示展览中心、国际贸易中心、全球分拨中心、航空货栈楼超级转送中心、新零售体验中心等一体化的现代化国际供应链综合体。
（二）运作方式及经济效益
自贸港云智国际分拨中心深度聚焦免税业务，旨在打造成为集智能仓储、高效配送、便捷通关与多元增值服务于一体的综合性物流枢纽中心，为免税产业提供全链条一站式物流解决方案，以“物联网+大数据+云计算+人工智能+数字物流”为依托，围绕免税商品特性，构建前沿的智能化仓储管理体系，运用视频监控、大数据分析、人工智能等手段，实现离岛免税商品信息的快速传输和共享，提高物流通关效率，确保监管安全。公司在开展进出口业务包括但不限于海南离岛免税物流业务时，拥有高效便捷的通关优势。
本项目充分利用海南离岛免税相关政策优势，能为免税店经营企业及其他企业建设全球中心仓、离岸贸易中心仓，自贸港封关运作后一线放开，享有便捷通关服务，并提供大数据云服务、智能物流、跨境物流、保税备货、通关、配送、
退税、结汇等干、仓、关、配等全流程物流服务。
嘉诚国际（三亚）超级云智世界港项目分期建设，一期即本项目总投资约36,619.79 万元，建设期为 30 个月，本项目达产后，预计可实现年收入约 22,000万元，年利润预计约 4,600 万元（具体以实际为准）。项目经济效益良好，具备财务可行性。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新募投项目的市场前景
1、项目实施背景
（1）海南封关运作，免税消费行业正处于蓬勃发展阶段
海南省特别是三亚市历来是国内旅游及购物的热门地区，具有国际旅游消费中心的国家战略定位，旅游业的兴起必然能带动免税消费市场