藏格矿业:详式权益变动报告书(紫金国际及其一致行动人)(修订稿)

藏格矿业股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：藏格矿业股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：藏格矿业
股票代码：000408
信息披露义务人：紫金国际控股有限公司
住所：海南省三亚市天涯区迎宾路 6 号紫金国际中心 20F
通讯地址：海南省三亚市迎宾金融广场 1306 室
一致行动人一：紫金矿业投资（上海）有限公司
住所：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
通讯地址：上海市虹口区东大名路 501 号 4707 单元
一致行动人二：紫金矿业集团资本投资有限公司
住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 38 楼
一致行动人三：紫金矿业资产管理（厦门）有限公司（代表“星盛私募证券投资基金”）
住所：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区翔云三路 128 号 602 室
通讯地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1811 号中航紫金广场 B 塔 21 楼
权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二五年四月

信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在藏格矿业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在藏格矿业股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动涉及的相关事项已经信息披露义务人董事会和控股股东紫金矿业董事会审批通过，且已取得有权国有资产监督管理机构的批复和完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序。因《控股权转让协议之补充协议》签署事宜，本次权益变动的实施尚需重新取得有权国有资产监督管理机构的批复、取得深圳证券交易所对本次股份转让的合规性确认意见、其他主管部门的审批同意（如需）等，上述审批及确认结果尚存在一定的不确定性。
五、信息披露义务人于2025年1月21日就收购藏格矿业控制权事宜披露了《详式权益变动报告书》。鉴于前次《详式权益变动报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本报告仅就与前次《详式权益变动报告书》披露内容不同的部分作出披露。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5
一、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况...... 5
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形...... 5
第二节 本次权益变动的目的及决策程序...... 6
一、本次权益变动的目的...... 6
二、信息披露义务人就本次权益变动所履行的相关决策程序...... 6
第三节 权益变动方式 ...... 8
一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份数
量变化情况...... 8
二、本次权益变动方式...... 8
三、本次权益变动相关协议的主要内容...... 12
四、本次权益变动涉及的上市股份的权利限制情况...... 19
第四节 资金来源 ...... 20
一、本次权益变动所支付的资金总额...... 20
二、本次权益变动的资金来源...... 20
三、本次权益变动资金的支付方式...... 20
第五节 后续计划 ...... 21
一、未来 12 个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整...... 21
二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
...... 21
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划...... 21
四、对上市公司《公司章程》的修改计划...... 22
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划...... 22

六、上市公司分红政策的重大变化...... 22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划...... 22
第六节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 24
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖上市公司股票的情况...... 24
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司
股票的情况...... 24
第七节 信息披露义务人的财务资料...... 26
第八节 其他重大事项 ...... 27
第九节 备查文件 ...... 28
一、备查文件...... 28
二、备查地点...... 29
信息披露义务人声明 ...... 30
财务顾问声明 ...... 31
附 表： ...... 33
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
信息披露义务人、紫金国际 指 紫金国际控股有限公司
控股、紫金国际
信息披露义务人一致行动人 指 紫金矿业投资（上海）有限公司、紫金矿业集团资本投
资有限公司、紫金矿业资产管理（厦门）有限公司
报告书、本报告书 指 《藏格矿业股份有限公司详式权益变动报告书》
公司、上市公司、藏格矿业 指 藏格矿业股份有限公司
股份转让方 指 藏格创投、永鸿实业、林吉芳、肖永明、新沙鸿运投资
本次股份转让/本次权益变动 指 紫金国际控股拟协议收购股份转让方持有的合计
/本次交易 392,249,869 股上市公司股份
《控制权转让协议》 指 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议》
《控制权转让协议之补充协 指 《关于藏格矿业股份有限公司的控制权转让协议之补
议》 充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国投证券、财务顾问 指 国投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书签署日，本部分内容与2025年1月21日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的前次详式权益变动报告书相比无变化，具体内容详见前次详式权益变动报告书。
二、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人控股股东紫金矿业在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
1 江南化工 002226.SZ 21.81%
2 赛恩斯 688480.SH 21.11%
3 招金矿业 01818.HK 18.20%
4 嘉友国际 603871.SH 17.49%
5 艾芬豪矿业 TSX:IVN 12.26%
6 四川黄金 001337.SZ 8.58%
7 盾安环境 002011.SZ 7.36%
8 万国黄金 03939.HK 17.57%
9 仙乐都矿业 ASX:XAM 18.82%
10 龙净环保 600388.SH 25.00%
11 MONTAGE GOLD TSXV:MAU 9.68%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人间接控股股东闽西兴杭在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况（不含前述通过紫金矿业及其子公司拥有权益的公司）如下：
序号 股票简称 股票代码 持股比例
1 紫金矿业 601899.SH 22.89%
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人上杭县财政局除前述通过闽西兴杭、紫金矿业及其子公司拥有权益的公司外，无其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出鼓励上市公司加强产业整合。信息披露义务人及其控股股东紫金矿业积极响应监管指导精神，拟通过本次权益变动合理提升产业集中度，提升资源配置效率。
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控股股东紫金矿业将按照有利于藏格矿业可