飞天诚信:董事会决议公告

证券代码：300386 证券简称：飞天诚信 公告编号：2025-007
飞天诚信科技股份有限公司
关于第五届董事会第九次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议
于 2025 年 4 月 16 日在北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 楼 17 层会议室以现
场方式召开，会议通知于 2025 年 4 月 1 日以专人送达、通讯的方式向全体董事
发出。会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，会议由董事长黄煜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《飞天诚信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》；
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理李伟所作的《2024 年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层 2024 年度全面落实公司董事会下达的年度目标所做的各项工作。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
2. 审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》；
公司《2024 年度董事会工作报告》详见《2024 年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事姚刚先生、辛阳先生分别向董事会递交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年度股东大会上进行述职。
证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3. 审议通过《关于公司<2024 年年度报告>及摘要的议案》；
公司《2024年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
公司董事会审计委员会已审议通过了该议案中的财务报告部分。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
4. 审议通过《关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见》
《关于独立董事 2024 年度独立性情况的专项意见》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
5. 审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》；
公司《2024 年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6. 审议通过《关于<2024 年度审计报告>的议案》；
天职国际会计师事务所出具了公司《2024 年度审计报告》（天职业字 [2025]17608 号），该报告为标准无保留意见审计报告。详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

7. 审议通过《关于公司 2024 年度拟不进行利润分配的议案》；
经天职国际会计师事务所审计，2024 年度归属于母公司的净利润为-7,723.46 万元。根据《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，因公司 2024 年度亏损，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司 2024 年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。董事会审计委员会亦已审议并同意本议案。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8. 审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬方案的议案》；
8.01 审议通过《关于公司非独立董事 2025 年度薪酬方案的议案》
公司董事在公司担任管理等工作岗位者，按照所担任的工作岗位领取薪酬，根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩以及个人履职情况综合进行考评确定薪酬，不因担任公司董事而领取额外薪酬或津贴；董事长薪酬原则上与 2024年度持平，如遇公司员工整体上调薪酬，则涨幅不得超过 5%。董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。
董事黄煜、李伟、陆舟回避表决。
鉴于出席董事会的无关联董事人数不足 3 人，该事项将提交公司 2024 年度
股东大会审议。
8.02 审议通过《关于公司独立董事 2025 年度薪酬方案的议案》
独立董事薪酬采用津贴制，2025 年度津贴标准提高到 10 万元/年（税前），
按月发放，董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。
独立董事姚刚、辛阳回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权，回避 2 票。

9. 审议通过《关于公司高级管理人员 2025 年度薪酬方案的议案》；
目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实际经营业绩、个人履职情况综合进行考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。董事会薪酬与考核委员会已审议并同意本议案。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10.审议通过《关于公司<2024 年度内部控制自我评估报告>的议案》；
董事会审计委员会、监事会分别对公司《2024 年度内部控制自我评估报告》发表了明确同意的意见，认为公司《2024 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司《2024 年度内部控制自我评价报告》及监事会会议决议详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
11.审议通过《关于<2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明>的议案》；
《2024 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
12.审议通过《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》；
公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025年度审计机构，并聘其为公司 2025 年度的内部控制审计机构。公司董事会提请股东大会授权管理层根据 2025 年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。董事会审计委员会已审议并同意本议案。
公司监事会发表了明确同意的意见：同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
13. 审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备的议案》；
为真实反映公司财务状况和资产价值，2024 年末公司对各类资产进行了清查，并进行分析和评估，经资产减值测试，公司认为部分资产存在一定的减值迹象，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，2024年度各项资产计提或转回减值准备共计 7,316.39 万元。本次计提相关资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，更具合理性。董事会审计委员会已审议并同意本议案。
《关于 2024 年度计提资产减值准备的公告》及监事会意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
14. 审议通过《关于会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会审计委员会已审议并同意本议案。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
15.审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况
评估履行监督职责情况的报告>的议案》；
公司董事会审计委员会对公司年审会计师事务所天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的 2024 年度履职情况出具了《董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履职情况评估履行监督职责情况的报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
16. 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；
为进一步提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关法律法规的规定和要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。
公司董事会同意对《公司章程》相关条款进行修改，并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商备案手续。
具体内容详见公司于同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于修改<公司章程>的公告》和《公司章程》（2025 年 4 月）。
本议案尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
17. 审议通过《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》；
为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关法律法规的规定和要求，公司对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》制度进行了修改。
同时根据有关法律法规，公司制订了《舆情管理制度》，修订及制订后的三个制度具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：
17.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（修订后更名为《股东会议事规则》）
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
17.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
17.03《关于制订<舆情管理制度>的议案》；

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
其中，关于修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》两个制度尚需提交公司 2024 年度股东大会审议。
18. 审议通过《关于召开公司 2024 年度股东大会的议案》。
公司定于 2025 年 5 月 12 日（周一）召开 2024 年度股东大会，具体内容详
见于中国证监会创业板指定信息披露网站披露的《飞天诚信科技股份有限公司关于召开公司 2024 年度股东大会的通知》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
《飞天诚信科技股份有限公司2024年年度报告》及其摘要、《2024年度独立董事述职报告》（姚刚、辛阳）、《飞天诚信科技股份有限公司2024年度财务决算报告》《飞天诚信科技股份有限公司2024年度内部控制自我评价报告》《飞天诚信科技股份有限公司关于召开2024年度股东大会的通知》等全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ），《飞天诚信科技股份有限公司2024年年度报告披露提示性公告》将同时刊登于2025年4月18日的《证券时报》，供投资者查阅。
三、备案文