回盛生物:中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司提前赎回回盛转债的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于武汉回盛生物科技股份有限公司提前赎回
回盛转债的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）创业板公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对公司提前赎回“回盛转债”的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、可转债基本情况
（一）可转债发行上市情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意武汉回盛生物科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许
可〔2021〕3570 号）同意注册，公司于 2021 年 12 月 17 日向不特定对象发行了
700 万张可转换公司债券，每张面值为 100 元，发行总额 70,000 万元，期限为 6
年。
经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司 70,000 万元可转债于
2022 年 1 月 7 日起在深交所挂牌交易，债券简称“回盛转债”，债券代码“123132”。
（二）可转债转股期限
根据《武汉回盛生物科技股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，本次发行的可转债
转股期自可转债发行结束之日（2021 年 12 月 23 日）满六个月后的第一个交易
日（2022 年 6 月 23 日）起至本次可转债到期日止（2027 年 12 月 16 日）止。
（三）可转债转股价格及其调整情况
本次发行的“回盛转债”初始转股价格为 28.32 元/股。
2022 年 4 月 6 日，公司披露了《关于回盛转债转股价格调整的公告》（公告
编号：2022-033）。因公司完成 2021 年度权益分派，“回盛转债”的转股价格由
28.32 元/股调整为 27.99 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 4 月 13 日（除权除
息日）起生效。
2022 年 5 月 17 日，公司披露了《关于部分已授予但尚未解除限售的限制性
股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-043）。因公司完成 2021 年限制性股票回购注销事项，“回盛转债”的转股价格由 27.99 元
/股调整为 28.00 元/股，调整后的转股价格自 2022 年 5 月 18 日起生效。
2023年6月9日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成暨回盛转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-044）。根据《募集说明书》以及中国证监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合2023年6月8日限制性股票回购注销情况，“回盛转债”转股价格由28.00元/股调整为28.01元/股，调整后的转股价格自2023年6月9日起生效。
2023 年 6 月 14 日，公司披露了《关于回盛转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2023-047）。因公司实施 2022 年度权益分派，“回盛转债”的转股价格
由 28.01 元/股调整为 27.71 元/股，调整后的转股价格自 2023 年 6 月 21 日（除
权除息日）起生效。
2024 年 5 月 22 日，公司披露了《关于回盛转债转股价格调整的公告》（公
告编号：2024-061）。因公司实施 2023 年度权益分派，“回盛转债”转股价格由
27.71 元/股调整为 27.44 元/股，调整后的转股价格自 2024 年 5 月 29 日（除权除
息日）起生效。
2024 年 6 月 17 日，公司披露了《关于限制性股票回购注销完成暨回盛转债
转股价格调整的公告》（公告编号：2024-064）。根据《募集说明书》以及中国证
监会关于可转换公司债券发行的有关规定，结合 2024 年 6 月 17 日限制性股票回
购注销完成情况，“回盛转债”转股价格 27.44 元/股调整为 27.45 元/股，调整后
的转股价格自 2024 年 6 月 18 日起生效。
2024 年 8 月 14 日，公司披露了《关于向下修正“回盛转债”转股价格的公告》
（公告编号：2024-079）。根据《募集说明书》相关规定及 2024 年第五次临时股东大会的授权，公司董事会决定将“回盛转债”转股价格由 27.45 元/股向下修正为
15.00 元/股，修正后的“回盛转债”转股价格自 2024 年 8 月 15 日起生效。
截至本公告披露日，“回盛转债”转股价格为 15.00 元/股。
二、“回盛转债”赎回情况概述
（一）触发赎回情形
自 2025 年 3 月 27 日至 2025 年 4 月 17 日期间，公司股票已满足在任意连
续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格（15.00 元/股）的 130%（即 19.50 元/股）的情形，已触发公司《募集说明书》中约定的有条件赎回“回盛转债”条款。
（二）有条件赎回条款
根据《募集说明书》的有关约定，“回盛转债”有条件赎回条款如下：
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次向不特定对象发行可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
三、履行的相关决策程序

2025 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于提前赎回“回盛转债”的议案》，结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“回盛转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层负责后续“回盛转债”赎回的全部相关事宜。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次提前赎回“回盛转债”的事项已经董事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定及《募集说明书》的约定。保荐机构对公司提前赎回“回盛转债”的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于武汉回盛生物科技股份有限公司提前赎回回盛转债的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
陈子晗 张兴华
中信建投证券股份有限公司
2025 年 4 月 17 日