安集科技:申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于安集微电子科技(上海)股份有限公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的核查意见

关于安集微电子科技（上海）股份有限公司
使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款
以实施募投项目的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为安集微电子科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”、“安集科技”）的持续督导保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对安集科技使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]1555号），公司向不特定对象发行 830,500,000.00 元的可转换公司债券，期限 6 年，每张面值为人民币 100 元，发行数量 8,305,000 张，募集资金总额为人民币830,500,000.00 元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币 13,891,095.27 元（含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 816,608,904.73 元。
上述募集资金到位情况已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审
验，并于 2025 年 4 月 14 日《安集微电子科技（上海）股份有限公司验资报告》
（毕马威华振验字第 2500344 号）。为了规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会批准开立的募集资金专项账户内，并由公司（及子公司）与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
二、募集资金投向的承诺情况
根据公司披露的《安集微电子科技（上海）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司拟将本次发行所募集的资金用于以下项目：
单位：人民币万元
序 项目名称 实施主体 拟使用募集资
号 金投入金额
1 上海安集集成电路材料基地项目 安集电子材料 34,850.00
2 上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设 安集电子材料 9,000.00
项目
3 宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目 宁波安集 6,000.00
4 安集科技上海金桥生产基地研发设备购置项目 安集科技 11,000.00
5 补充流动资金 安集科技 22,200.00
合计 - 83,050.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、公司使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的情况
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，公司拟使用募集资金34,850.00 万元向上海安集电子材料有限公司提供无息借款，以实施“上海安集集成电路材料基地项目”的募投项目；拟使用募集资金 9,000.00 万元向上海安集电子材料有限公司（以下简称“安集电子材料”）提供无息借款，以实施“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”的募投项目；拟使用募集资金6,000.00 万元向宁波安集微电子科技有限公司（以下简称“宁波安集”）提供无息
借款，以实施“宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目”的募投项目。
上述借款期限为自实际借款之日起 6 年，根据项目实际情况，到期后可续借或提前偿还。
四、借款对象的基本情况
（一）上海安集电子材料有限公司
1、成立日期：2021-12-01
2、注册地点：上海化学工业区目华路 201 号 1 幢 20 层 2008 室
3、法定代表人：王淑敏
4、经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：公司 100%持股
6、上海安集电子材料有限公司不属于失信被执行人
7、主要财务数据：
截至 2024 年 12 月 31 日，安集电子材料资产总额为 6,392.97 万元，负债总
额为 1.44 万元，净资产为 6,391.53 万元，资产负债率为 0.02%。2024 年度，实
现净利润为-105.69 万元，扣除非经常性损益净利润为-105.71 万元。上述 2024 年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）宁波安集微电子科技有限公司
1、成立日期：2017-05-23
2、注册地址：浙江省宁波市北仑区柴桥街道青山路 79 号
3、法定代表人：Shumin Wang
4、经营范围：许可项目：危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；化工产品销售（不含
许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5、股权结构：公司 100%持股
6、主要财务数据：
截至 2024 年 12 月 31 日，宁波安集资产总额为 51,443.61 万元，负债总额为
22,102.97 万元，净资产为 29,340.64 万元，资产负债率为 42.97%。2024 年度，
实现营业收入 23,928.70 万元，净利润为 4,463.40 万元，扣除非经常性损益净利润为 4,392.88 万元。上述 2024 年度财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
五、本次提供借款的目的及对公司的影响
公司本次使用募集资金向安集电子材料及宁波安集提供无息借款是基于推进募投项目建设的需要，未改变募集资金的投向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生不利影响，符合募集资金使用计划的安排，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、本次提供借款后的募集资金管理
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次无息借款将存放于募集资金专户进行管理，公司及其子公司安集电子材料、宁波安集已与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理使用制度》等规定实施监管。公司将根据有关事项进展情况，严格按照有关法律规定和要求及时履行信息披露义务。
七、本次提供无息借款的审议程序
2025 年 4 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议及第三届监事会第十九
次会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，同意公司根据募投项目的建设安排及实际资金需求情况，在不超过募投项目“上海安集集成电路材料基地项目”“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”“宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目”募集资金计划使用金额的情况下，通过提供无息借款的方式将募集资金划转至该募投项目实施主体所开设的募集资金专用账户，向全资子公司安集电子材料、宁波安集提供无息借款以实施募投项目。
上述事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、专项意见说明
（一）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，是基于募投项目建设的需要，符合募集资金的使用计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定和《公司章程》《募集资金管理使用制度》的相关规定。
监事会同意公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向安集电子材料、宁波安集提供无息借款，以实施“上海安集集成电路材料基地项目”“上海安集集成电路材料基地自动化信息化建设项目”“宁波安集新增 2 万吨/年集成电路材料生产项目”的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项，不
存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《募集资金管理使用制度》等法律法规和制度文件的规定。
保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项无异议。
（以下无正文）