路德环境:2024年度独立董事述职报告—曾国安

路德生物环保科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，作为路德生物环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规要求和《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席相关会议，积极发挥独立董事作用，为公司的经营决策和规范化运作提出了合理的意见和建议，切实维护了公司、股东及投资者的合法权益。现将我 2024 年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人曾国安，1964 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，毕业于武汉大学，获经济学博士学位，教授，兼任湖北省经济学会副会长、湖北省住房改革与发展研究会副会长、湖北省房地产经济学会副会长等。1988 年至今于武汉大学任教。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或者其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，未向公司或者其附属企业提供商品或服务，也未在公司担任除独立董事以外的任何职务。没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
2024 年，公司共召开 7 次董事会、2 次股东大会。作为独立董事，我本着勤
勉尽责的态度，以现场及通讯方式参加了公司召开的全部董事会和股东大会，会前认真审阅了会议文件及相关材料，积极参与各议案的讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，同时结合自身专业背景及从业经验提出专业建议。报告期内，本人出席公司董事会和股东大会的具体情况如下：

出席董事会情况
独立董 出席股东
事姓名 本年度应出席 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次未 大会次数
董事会次数 席次数 席次数 次数 亲自参加会议
曾国安 7 7 0 0 否 2
2024 年度，公司股东大会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会会议的情况
本人担任第四届董事会提名与薪酬委员会主任委员、审计委员会委员。
2024 年，公司董事会提名与薪酬委员会召开会议 2 次，审议了董事和高级
管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案、调整 2020 年限制性股票激励计
划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格、补选董事及独立董事、聘任高级管理人员等相关事项。
2024 年，公司董事会审计委员会共召开会议 4 次，审议内容主要包括 2023
年年度报告、2024 年半年度报告、财务决算、利润分配、募集资金使用情况、关联交易情况等相关事项，本人认真听取了公司管理层对公司的经营情况、再融资事项及其他重大事项进展情况的汇报，重点就公司年报事项、募集资金使用、会计师履职等事宜与公司管理层、会计师进行讨论并提出合理化建议。
上述会议的召集召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的规定。本人认真研讨会议文件，对相关议案进行了认真审查，为董事会科学决策提供专业意见和咨询，切实履行了独立董事的责任与义务。
（三）现场考察及公司配合情况
2024 年 8 月本人与公司管理层及其他独立董事前往公司遵义、金沙、古蔺
工厂，现场考察了公司实际经营情况，了解了公司业务运营模式及管理模式，并通过工厂管理人员介绍，深入了解了公司产品制造工艺及产品研发优势。
除现场考察外，本人充分利用参加董事会现场会议和股东会的机会，通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状况、财务状况、
对外担保及资金占用情况等重大事项，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求意见，听取建议，对独立董事提出的问题能够做到详细回应、并及时落实和纠正，为独立董事更好地履职提供了必要的条件和大力支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我的工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司审计合规部及会计师事务所保持有效沟通，认真履行相关职责。在公司年度财务报告编制和审计过程中，通过与公司相关负责人、年审会计师沟通等方式，在年审会计师进场审议的过程中关注审计工作计划、进展及审计过程中发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整，切实履行了独立董事的职责与义务。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司召开两次董事会独立董事专门会议分别审议通过了《关于2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于全资子公司增资扩股暨增资后新增关联方及新增 2024 年度日常关联交易预计的议案》，经本人审核相关资料文件并与管理层沟通，本人认为 2024 年度公司与关联方发生的日常关联交易符合公司经营发展需要，符合公司及股东的利益，遵守了公允、公平、公正的原则，定价公允，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，本人认真审阅了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息，公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财
务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性。
本人审查公司内部控制相关制度，认为公司不断健全内部控制体系，组织各部门及下属子公司协同开展内控规范建设工作。现有内部控制体系在关键环节有效发挥了控制与防范作用，执行效果良好，为公司稳健运营提供了有力保障。根据公司财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷认定标准，公司不存在内部控制重大或重要缺陷。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议、第四届董事会第十六次会议、2023 年年度股东大会审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经核查，我认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，能够遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，能够满足公司 2024 年度审计的要求，我同意公司 2024 年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更及重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或者任免董事
报告期内，因部分董事及独立董事提出辞任，经第四届董事会提名与薪酬委员会资格审查，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于补选董事、独立董事的议案》，同意提名沈水宝先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名陈雄先生为公司第四届董事会独立董事候选人，并经 2023 年年度股东大会审议通过。
本人认为上述人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《规范运作》等规定的不得担任公司董事的
情形，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。此外，独立董事候选人的教育背景、工作经历及专业经验均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，经公司总经理提名，董事会提名与薪酬委员会审核，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意聘任苏海涯先生担任公司副总经理。
本人认为上述人员均具备与其行使职权相应的任职条件，任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件等有关规定，不存在《公司法》《规范运作》和《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会 2024 年第一次会议、第四届董事会第十六次会议审议了《关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》，其中《关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》已提交 2023 年年度股东大会审议通过。我认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定是参考国内同行业上市公司水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定的，符合法律法规要求，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性，推动公司发展，未损害公司和中小股东的利益。审议过程中本人就相关议案履行了回避程序，并就其他董事的回避情况进行了监督。
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会 2024 年第一次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，我认为公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合相关法律法规、公司章程以及股权激励计划的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会 2024 年第一次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，我认为本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及授予事项符合《公司法》相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
报告期内，公司召开第四届董事会提名与薪酬委员会 2024 年第二次会议、第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划及 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，我认为本次事项符合相关规定，审议程序合法合规，