海星股份:2024年度独立董事述职报告(金学军)

南通海星电子股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为南通海星电子股份有限公司（以下简称为“公司”）的独立董事，在 2024年度工作中，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议等相关会议，认真审议各项议案并发表意见，切实履行了独立董事的职责和义务，维护了上市公司整体利益，保护了中小股东合法权益。现将 2024 年度履职总体情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景和在公司任职情况
金学军，男，汉族，1969 年 9 月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党
员，中科院上海冶金研究所（现为中科院上海微系统与信息技术研究所）材料物理博士学位，2006 年当选教育部新世纪优秀人才，2018 年获评上海市优秀学科带头人，现任上海交通大学材料学院长聘教授；2023 年 9 月至今，担任海星股份独立董事，审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或者其附属企业任职，未直接或者间接持有公司股份，不在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者公司前五名股东任职。本人不曾为公司或者公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或者有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职过程中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事2024年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年度，本人本着勤勉尽责的态度，认真审阅了公司提供的各项会议材
料，积极参与各议案的讨论，最大限度发挥专业知识和工作经验优势，提出合理的意见和建议，独立、客观地行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，公司共召开董事会 9 次，股东大会 5 次。本人参加董事会、股东大会情况如下：
报告期应 亲自出席 委托出席 缺席 列席股东
姓名 出席次数 （次） （次） （次） 大会次数
（次）
金学军 9 9 0 0 0
（二）董事会专门委员会履职情况
专门委员会类别 报告期内召 应参加会议 参加次数 委托出席
开次数 次数 次数
审计委员会 4 4 4 0
薪酬与考核委员会 4 4 4 0
提名委员会 3 3 3 0
战略委员会 1 1 1 0
（三）行使特权职能
2024 年度，本人未行使特别职权，包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人作为公司审计委员会委员，定期听取公司内部审计部门及外部会计师事务所事项汇报，切实履行审计委员会和独立董事职权。
（五）现场考察情况
2024 年，本人利用现场参加会议等机会听取公司管理层关于公司经营状况等方面的汇报，了解公司战略规划、经营情况和财务状况，并通过电话、微信等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极有效地履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。公司管理层高度重视与我们的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。

（六）公司配合独立董事工作的情况
在董事会及股东大会会议召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，报告期内，公司未发生关联交易事项。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保的决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在逾期、违规担保情形，不存在损害公司及股东利益情形。
报告期内，公司不存在控股股东及关联方占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方的情形。
（三）募集资金使用情况
根据《公司募集资金管理办法》，本人重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要
求，公司已按照相关法律法规及公司管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，本人与天健会计师事务所保持了充分沟通，认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024 年度外部审计机构，能够按照审计准则的要求，恪尽职守，遵照独立、客观、公正的职业准则，较好地完成各项审计任务。
（五）董事、高级管理人员薪酬
本人认为：公司董事、高级管理人员的薪酬符合以岗定薪，绩效导向，个人薪酬与公司长远利益相结合，激励与约束并重、奖罚对等的原则，有利于强化公司高级管理人员的责任意识，提高公司的经营效率，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）现金分红情况

报告期内，公司实施了 2023 年度利润分配方案，以实施权益分派方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 5.0 元（含税）。
公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，不存在损害公
司和股东利益的情形。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺事项，未出现公司、控股股东、实
际控制人和其它股东违反承诺事项的情况。
（八）信息披露的执行情况
2024 年度，公司披露定期报告 4 份，临时公告 61 份。公司信息披露情况遵
守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员按照法律、法规的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时、准确、完整地履行了信息披露义务。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，本人按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的有关规定，
督查公司落实相关要求，进一步完善内部控制制度及流程文档，推动公司内部
控制制度建设。
（十）股票期权激励计划实施情况
报告期内，公司实施了 2024 年度股票期权激励计划，其内容及审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励约束机制，打造员工与公司高质量发展的命运共同体，激发公司核心人才积极性，提高公司的经营管理水平，有利于公司长期稳健发展。
另外，鉴于公司经营所面临的内外部环境与制定 2023 年股票期权激励计划时相比发生了较大变化，预计后续年度无法达到本次激励计划约定的业绩考核目标，不能满足公司层面行权条件，若继续实施本次激励计划，将难以达到预期的激励目的和效果，不利于调动公司核心员工的工作积极性。为充分落实员工激励机制，保护公司及广大投资者的合法权益，经审慎研究，公司终止了 2023 年股票期权激励计划并办理相关注销手续。
（十一）董事会换届情况

报告期内，公司第四届董事会任期届满，根据相关法律法规和规范性文
件，公司有序完成了董事会换届选举工作。
四、总体评价和建议
2024年，在公司积极有效的配合和支持下，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则和对所有股东负责的态度，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
2025年，本人将一如既往地恪尽职守、勤勉诚信，认真学习监管部门的相关规定和文件，加强与董事会、监事会及经营管理层之间的沟通协作，助力公司董事会不断提高治理水平和决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益。
特此报告。
南通海星电子股份有限公司
独立董事：金学军
2025年4月17日