1-1交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票证券募集说明书(申报稿)

证券代码：601328 证券简称：交通银行
优先股代码：360021 优先股简称：交行优 1
交通银行股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
联席保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年四月

声 明
本行及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
本行负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中的财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、上海证券交易所及其他审批机关对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对本行的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本行经营与收益的变化，由本行自行负责。投资者自主判断本行的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本行经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本行特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节：
一、本次向特定对象发行股票情况
（一）本次发行的方案及相关事项已经本行 2025 年 3 月 30 日召开的第十届董事会
第二十二次会议和 2025 年 4 月 16 日召开的 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一
次 A 股类别股东大会与 2025 年第一次 H 股类别股东大会审议通过。本次发行尚需经上
海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
（二）本次发行拟募集资金规模为不超过人民币 1,200 亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本行的核心一级资本。募集资金规模以有关审批机关、监管机构最终核准的方案为准。
（三）本次发行的发行对象为财政部、中国烟草和双维投资，共 3 名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。本次发行的发行对象以现金方式认购本行本次发行的股份。财政部、中国烟草和双维投资已分别与本行签订了《附条件生效的股份认购协议》。其中，财政部拟认购金额为 1,124.2006 亿元，中国烟草拟认购金额为 45.7994 亿元，双维投资拟认购金额为 30.00 亿元。
（四）根据有关法律法规、其他规范性文件的规定，财政部、中国烟草、双维投资为本行的关联法人。本次发行构成关联交易。本行已严格遵照法律法规以及本行内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
（五）本次发行的定价基准日为本行审议通过本次发行的董事会决议公告日。本次发行股票的价格为 8.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）本
行 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日本行 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日本行 A 股股票交易
总量。
若本行股票在本次发行定价基准日至发行日（为本行向发行对象发送的缴款通知中载明的缴款日，下同）期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，
则本次发行价格将相应调整。在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。
（六）本次拟发行的 A 股股票数量为 13,777,267,506 股，不超过本次发行前本行总
股本的 30%。若本行股票在关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，本次向特定对象发行 A 股股票数量将相应调整。最终发行数量由本行董事会及董事会授权人士在上交所审核通过及中国证监会同意注册后的发行数量上限范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，认购对象的拟认购金额、认购数量将按照有关部门的要求做相应调整。
（七）发行对象认购的本次发行的 A 股股票自取得股权之日起五年内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。发行对象认购的股份由于本行送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。同时，财政部承诺自本次发行完成之日起十八个月内不转让持有的全部交通银行股票。若上述股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（八）本次发行完成后，财政部持股比例超过 30%，将成为本行控股股东。本次发行不会导致本行股权分布不具备上市条件。
（九）根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》
（证监会公告[2025]5 号）的要求，本行在公司章程中明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，并根据有关规定拟订了《交通银行股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划》，明确了本行未来三年的利润分配规划及其制定、执行和调整的决策及监督机制等内容。
（十）根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定的相关要求，本行就本次发行对即期回
报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对本行填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本募集说明书“第六章 与本次发行相关的声明”之“发行人董事会声明”相关内容。
本行所制定的填补回报措施不等于对本行未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，本行不承担赔偿责任。
（十一）本次发行股票方案决议的有效期为本行股东大会及类别股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个月。
二、重大风险提示
本行特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：
（一）经济环境变化风险
银行业的发展与经济形势、经济增长速度、居民收入的增长水平、社会福利制度改革进程和人口变化等因素密切相关。当前外部环境变化带来的不利影响加深，我国经济运行仍面临不少困难和挑战。如果宏观经济环境发生巨大变化，本行无法及时调整经营策略，有效应对经济环境的变化，可能对本行的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（二）信用风险
信用风险是指商业银行面临的借款人或对方当事人未能履行约定契约中的相关义务而造成经济损失的风险。贷款业务风险是本行面临的主要信用风险之一。截至 2022
年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日，本行不良贷款余额分别为
985.26 亿元、1,056.88 亿元及 1,116.77 亿元，不良贷款率分别为 1.35%、1.33%及 1.31%，
整体呈下降趋势。宏观经济波动、产业政策调整、信用环境恶化以及自然灾害或其他灾难的发生等因素可能对本行部分借款人的经营情况、财务状况或流动性产生不利影响，进而影响其偿债及履约能力。若出现上述情形，将致使本行贷款组合质量下降、不良贷款率上升，并导致本行计提的减值损失准备增加，进而对本行财务状况和经营业绩造成不利影响。
（三）市场风险

市场风险是指因利率、汇率、商品价格和股票价格等的不利变动而使银行表内外业务发生损失的风险。本行面临的主要市场风险是利率风险和汇率风险。
本行根据董事会确定的风险偏好，主动识别、计量、监测、控制和报告市场风险，通过采用限额管理、风险对冲和风险转移等方法和手段将市场风险控制在可承受的范围内，并在此基础上追求经风险调整后的收益最大化。近年来我国利率逐步实现市场化，利率风险已逐步由政策性风险演变为市场风险，成为商业银行经营面临的主要风险之一。本行的利率风险主要来源于本行表内外资产及负债重新定价期限的不匹配，可能使净利息收入受到当时利率水平变动的影响。此外，如果本行以外币计价的资产和负债币种不完全匹配或者本行未能采取适当的应对措施，则外币兑人民币汇率的波动可能会对本行的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（四）即期回报摊薄风险
本次发行完成后，本行股本数量和净资产规模将有所增加。尽管本次募集资金用于补充核心一级资本将推动本行业务规模的扩大，但由于业务的扩张和发展经营需要时间，本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此本行每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。

目 录

重大事项提示...... 2
释 义...... 8
第一章 发行人基本情况...... 10
一、本行基本情况...... 10
二、本行股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 11
三、本行所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 14
四、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 28
五、公司现有业务发展安排及未来发展战略...... 37
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 40
第二章 本次证券发行概要...... 41
一、本次发行的背景和目的...... 41
二、发行对象及其与公司的关系...... 41
三、本次发行股票的方案概要...... 53
四、募集资金金额及投向...... 55
五、本次发行是否构成关联交易...... 56
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 56
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 56
八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条规定的情形...... 57
九、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的依据 ...... 57
十、本次发行的有关机构...... 58
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 61
一、本次发行募集资金投向基本情况、经营前景及与现有业务的关系...... 61

二、本次发行的必要性...... 61
三、本次发行的可行性...... 62
四、本次发行对本行经营管理和财务状况的影响...... 64
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 65
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划...... 65
二、本次发行后，上市公司控制权结构的变化...... 65
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况...... 65
四、本次发行完成后，上市公司与