4-1北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之法律意见书(申报稿)(交通银行股份有限公司)

北京市金杜律师事务所
关于
交通银行股份有限公司
向特定对象发行Ａ股股票
之
法律意见书
2025 年 4 月

目 录

一、本次向特定对象发行的批准和授权...... 6
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格...... 6
三、本次向特定对象发行的实质条件...... 7
四、发行人的设立...... 10
五、发行人的独立性...... 10
六、发行人的发起人和股东...... 12
七、发行人的股本及其演变...... 13
八、发行人的业务...... 14
九、关联交易及同业竞争...... 18
十、发行人的主要财产...... 20
十一、发行人的重大债权债务...... 26
十二、发行人重大资产变化及收购兼并...... 26
十三、发行人公司章程的制定与修改...... 27
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 28
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 28
十六、发行人的税务...... 29
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
十八、发行人募集资金的运用...... 30
十九、发行人业务发展目标...... 30
二十、诉讼、仲裁或行政处罚...... 31
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价...... 32
二十二、关于本次向特定对象发行的总体结论性意见...... 32
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
公 司/发行人/交 通 指 交通银行股份有限公司
银行
境内主要分支机构 指 境内一级分行、直属分行
中国境内 指 中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）
A 股 指 境内上市人民币普通股
H 股 指 境外上市外资普通股
本次向特定对象发 指 交通银行向特定对象发行 A股股票的行为
行/本次发行
财政部 指 中华人民共和国财政部
汇丰银行 指 香港上海汇丰银行有限公司
社保基金会 指 全国社会保障基金理事会
中国烟草 指 中国烟草总公司
双维投资 指 中国双维投资有限公司
发行人的主要股东 指 截至本法律意见书出具日持有发行人 5%以上股份的股东，包括财
政部、汇丰银行、社保基金会
交银施罗德 指 交银施罗德基金管理有限公司
交银信托 指 交银国际信托有限公司
交银金租 指 交银金融租赁有限责任公司
交银人寿 指 交银人寿保险有限公司
交银国际 指 交银国际控股有限公司
交银保险 指 中国交银保险有限公司
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
交银理财 指 交银理财有限责任公司
交银大邑 指 大邑交银兴民村镇银行有限责任公司
交银安吉 指 浙江安吉交银村镇银行股份有限公司
交银石河子 指 新疆石河子交银村镇银行股份有限公司
交银崂山 指 青岛崂山交银村镇银行股份有限公司
主要子公司 指 交银施罗德、交银信托、交银金租、交银人寿、交银国际、交银
保险、交银金投、交银理财、交银大邑、交银安吉、交银石河

子、交银崂山
人民银行 指 中国人民银行
金融监管总局 指 国家金融监督管理总局，或其前身中国银保监会、中国银监会
（根据上下文意）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会，系金融监管总局前身
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会，系中国银保监会前身
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修正）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019 修订）》
《商业银行法》 指 《中华人民共和国商业银行法（2015 修正）》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会
法》 令第 227 号）
《证券期货法律适 《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一
用意见第 18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号（2025 修正）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4月修订）》
《证券法律业务管 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理
理办法》 委员会令第 223号）
《证券法律业务执 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督
业规则》 管理委员会、司法部公告[2010]33 号）
《编报规则第 12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
号》 券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）
《 许 可 证 管 理 办 指 《银行保险机构许可证管理办法》
法》
《公司章程》 指 根据上下文意，指当时有效的《交通银行股份有限公司章程》
《律师工作报告》 指 《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象
发行Ａ股股票之律师工作报告》
本法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于交通银行股份有限公司向特定对象
发行Ａ股股票之法律意见书》
《本次发行预案》 指 《交通银行股份有限公司向特定对象发行Ａ股股票预案》
《募集说明书》 指 《交通银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书
（申报稿）》
最近三年年报 指 交通银行 2022年、2023 年、2024 年年度报告
毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年《审计报 毕马威出具的交通银行 2022 年度、2023 年度及 2024 年度《审计
告》 指 报告》（毕马威华振审字第 2302618 号、毕马威华振审字第
2401377 号、毕马威华振审字第 2501554号）
最近三年《内控审 指 毕马威出具的交通银行 2022 年度、2023 年度及 2024 年度《内部

计报告》 控制审计报告》（毕马威华振审字第 2303481 号、毕马威华振审字
第 2403591 号、毕马威华振审字第 2501555号）
报告期/最近三年 指 2022 年 1月 1 日至 2024年 12月 31 日
最近一年 指 2024 年 1月 1 日至 2024年 12月 31 日
元 指 人民币元
注：本法律意见书所列出的数据可能因四舍五入与根据本法律意见书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
致：交通银行股份有限公司
本所接受发行人委托，作为发行人本次向特定对象发行的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等中国境内现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定，参照《编报规则第 12 号》规定的文件格式和内容要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次向特定对象发行相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次向特定对象发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
基于上述工作，本所律师按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后，制作本法律意见书和《律师工作报告》。本所确保其内容真实、准确、完整，逻辑严密、论证充分。

正 文
一、本次向特定对象发行的批准和授权
（一）本次向特定对象发行的批准
发行人于 2025 年 3 月 30 日召开第十届董事会第二十二次会议、于 2025 年 4 月 16 日召
开 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次 H 股类
别股东大会，审议通过了《关于本行向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于本行向特定对象发行Ａ股股票预案的议案》等与本次向特定对象发行相关的议案。
本所认为，发行人的股东大会已依法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，决议内容合法有效。
（二）本次向特定对象发行的授权
发行人 2025 年第二次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东大会、2025 年第一次
H 股类别股东大会审议通过了《关于授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行A 股股票相关事宜的议案》，授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行相关事宜。
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行有关具体事宜，上述授权范围、程序合法有效。
经本所律师核查，本所认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，尚待取得有关审批机关的批准或核准，并经上交所审核通过、中国证监会同意注册。
二、发行人本次向特定对象发行的主体资格
（一）发行人本次向特定对象发行的主体资格
发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9131000010000595XD的《营业执照》，注册资本为 7,426,272.6645 万元，住所为中国（上海）自由贸易试验区银城中路 188 号，法