郑煤机:郑州煤矿机械集团股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

郑州煤矿机械集团股份有限公司
2025 年员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025
年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件与《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划草案》”）的规定，特制定《郑州煤矿机械集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本次员工持股计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，将严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序

（一）公司董事会负责拟定《员工持股计划草案》；公司实施本次员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（二）公司董事会审议《员工持股计划草案》，拟参加员工持股计划的董事应当回避表决。董事会审议通过《员工持股计划草案》后的 2 个交易日内公告董事会决议、《员工持股计划草案》及摘要、董事会薪酬与考核委员会意见、监事会意见等。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，公司监事会和董事会薪酬与考核委员会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
（四）公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照法律法规及证券交易所相关规定履行信息披露义务发表意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
（五）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划做出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过，关联股东（如有）须回避表决。
（六）召开本次员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本次员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在将标的股票过户至本次员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（八）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第四条 员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）员工持股计划持有人确定的法律依据
本次员工持股计划的参与对象系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》以及有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况而确定。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

（二）员工持股计划持有人确定的具体依据
参加本次员工持股计划的对象为公司（含下属子公司）董事（不含外部董事、独立董事）、监事（不含外部监事）、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）以及董事会认定的其他应参与本次员工持股计划的人员。
（三）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划持有人不超过 308 人，具体范围包括：
1、公司的董事、监事、高级管理人员；
2、公司总部及相关产业板块、下属子公司的核心管理人员及核心骨干（包括研发、销售、管理等核心骨干）；
3、董事会认定的其他应参与本次员工持股计划的人员。
以上持有人中，董事、监事、高级管理人员必须经公司股东大会/职工代表会议选举或公司董事会聘任。持有人不包括外部董事、独立董事、外部监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女。所有参加对象
应为 2024 年 12 月 31 日前已入职的员工，且必须在本次员工持股计划的存续期
内在公司或下属子公司任职并在岗，且已与公司或公司下属子公司签署劳动合同或聘用合同。
有下列情形之一的，不能参与本次员工持股计划：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、最近 12 个月内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守、公司劳动纪律和规章制度等行为损害公司利益、声誉和形象的；
5、退居二线的人员，自愿放弃参与公司股权激励/员工持股计划的人员；
6、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；
7、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划参与对象的情形。

第五条 员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
（一）员工持股计划资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，本计划不存在第三方为员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
本次员工持股计划持有人需按照认购份额按期足额缴纳认购资金，本次员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，管理委员会根据授权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（二）员工持股计划股票来源
本次员工持股计划的股票来源为公司股份回购专用证券账户内已回购的 A股普通股股票。本次员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司于 2025 年 3 月 12 日召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 A 股股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及自筹资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），并在未来适宜时机将前述回购股份用于公司股权激励或员工持股计划。截至
2025 年 3 月 31 日，公司完成回购。公司通过股份回购专用证券账户以集中竞
价交易方式累计回购 A 股股份 39,120,130 股，占公司总股本的比例为 2.19%，
本次 A 股股份回购的最高成交价为 15.86 元/股，最低成交价为 15.05 元/股，
回购均价为 15.335 元/股，支付的总金额为人民币 599,917,693.20 元（不含交易费用）。
（三）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划购买标的股票的价格为 7.15 元/股。不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）《员工持股计划草案》公布前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为 7.15 元/股；

（2）《员工持股计划草案》公布前 120 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为 6.84 元/股。
2、购买价格的调整办法
在董事会决议公告日至本次员工持股计划受让完成回购股份期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票股利或现金红利等除权、除息事宜，标的股票的购买价格将作相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派发股票股利
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票股利的比率；P 为调整后的购买价格。
（2）派发现金红利
P＝P0-V
其中：P0为调整前的购买价格；V 为每股的现金分红；P 为调整后的购买价格。经调整后，P 仍须大于 1。
3、合理性说明
（1）本次员工持股计划旨在提升公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
（2）本次员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各考核期的考核指标方能获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（3）本次员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
综上，公司认为本次员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本次员
工持股计划对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
（四）员工持股计划规模
本次员工持股计划筹集资金总额不超过 279,708,930 元（含）。以“份”作为认购单位，每一份额为 1 元。本次员工持股计划持有人必须认购整数倍份额，本次员工持股计划的份数上限为 279,708,930 份。本次员工持股计划持有人具体金额和份数根据实际出资缴款金额等情况确定。
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过 39,120,130 股，占《员工持股计划草案》公告日公司总股本的 2.19%。
本次员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本次员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。本次员工持股计划所募集资金将用于补充公司流动资金。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 72 个月，自公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。存续期满且未展期的，本次员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同