亚普股份:亚普汽车部件股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

亚普汽车部件股份有限公司
2024 年年度股东大会资料
2025 年 4 月 29 日

亚普汽车部件股份有限公司
2024年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。
二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。
三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过 5 分钟。
四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回答股东提出的问题，但如果问题与本次股东大会议题无关，或涉及公司的商业秘密，或有损公司、股东共同利益等方面，而公司不予回答的，请予谅解。
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股东大会秘书处
2025 年 4 月 29 日

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2024年年度股东大会会议议程
现场会议时间：2025 年 4 月 29 日 14:00
网络投票时间：自 2025 年 4 月 29 日至 2025 年 4 月 29 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：亚普汽车部件股份有限公司会议室（江苏省扬州市扬子江南路 508 号亚普汽车部件股份有限公司 2 号门）
议程及安排：
一、预备会议，到会股东书面审议议案
二、主持人宣布现场股东大会开始及会议出席情况
三、与会股东审议议案
序号 非累积投票议案名称
1 2024 年度董事会工作报告
2 2024 年度监事会工作报告
3 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告
4 2024 年度利润分配预案及 2025 年中期利润分配授权的议案
5 关于公司 2024 年年度报告及其摘要的议案
6 关于与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
7 关于公司 2025 年度预计申请授信额度的议案
8.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
8.01 回购股份的目的
8.02 回购股份的种类
8.03 回购股份的方式
8.04 回购股份的实施期限
8.05 回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
8.06 回购股份的价格
8.07 回购股份的资金来源
8.08 回购股份后依法注销的相关安排
8.09 公司防范侵害债权人利益的相关安排
8.10 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
四、听取独立董事述职报告
五、推选大会监票人、计票人
六、股东问答
七、现场投票表决
八、宣读现场表决结果
九、宣读现场加网络投票汇总结果
十、公司聘请的律师发表见证意见
十一、宣布大会结束
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2024 年年度股东大会会议议案之一
2024年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年是公司业务转型发展的关键之年，也是公司推动高质量发展的攻坚之年。面对全球环境复杂严峻、市场竞争日益激烈等诸多不利因素，公司董事会充分发挥“定战略、作决策、防风险”作用，带领经营层，全面推动精细化管理，加速科技创新和智能制造，在稳住公司传统业务的同时，新业务不断取得新突破，在实现高质量、可持续发展的新征程上迈出了坚实步伐。
一、董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2024 年全体董事认真履职，审慎决策，在公司发展规划、投资决策、风险管控等重大事项方面，充分发挥了董事会“定战略、作决策、防风险”的重要作用。
工作中，董事会注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事列席，全面发挥监事会的监督作用；定期听取经营管理层工作汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指导意见及建议，切实保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。本年度公司组织召开董事会 10 次（通讯
会议 6 次，现场结合通讯会议 4 次），审议通过 50 项议案。
（二）召集股东大会情况
2024 年，董事会共召集股东大会 4 次。按照要求，对公司利润分配、关联交
易等重大事项进行审议并全部通过。董事会严格跟进并落实了股东大会的各项决议的执行情况，有力维护了全体股东的合法权益。
（三）独立董事履职情况
2024 年，公司全体独立董事严格按照规则要求，诚信、勤勉履职，对公司利润分配、重大关联交易、会计师事务所聘任以及公司内部控制体系的建立健全等事项审议决策程序的规范性、交易的必要性与价格的公允性情况予以重点关注，作出独立判断；及时了解公司生产经营信息，积极出席公司董事会及股东大会，尽心履行对公司及相关主体的调查和监督义务，切实维护公司整体利益，尤其是
在维护中小股东的合法权益不受损害方面，充分发挥了独立董事在公司治理中的重要作用。
（四）董事会专门委员会履职情况
董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会和提名、薪酬与考核委员会。2024 年，董事会各专门委员会积极开展工作，提供咨询意见，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了重要作用。
为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，提升公司环境、社会及公司治理管理水平，完善公司治理结构，根据有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司于 2024 年将董事会战略委员会更名为董事会战略与 ESG委员会，在原有职责基础上增加相应 ESG 管理职责等内容，并修订公司《董事会战略与 ESG 委员会实施细则》。
董事会审计委员会本着勤勉尽责、实事求是的原则，扎实开展各项工作。2024
年共召开 6 次会议（含临时会议 2 次），共审阅 18 项议案，对公司内控报告、定
期报告等事项进行评议并出具书面审核意见，讨论了公司年度审计相关事项，确保了董事会对经理层的有效监督，严格把控公司风险。
董事会提名、薪酬与考核委员会严格按照规定，充分发挥履职能力。2024 年共召开 6 次会议、共审阅 10 项议案。对公司薪酬制度执行情况进行监督，对经理层薪酬政策及考核标准等进行审核并发表意见，推动公司进一步建立健全激励与约束相结合的分配机制，充分调动公司核心骨干员工的工作积极性；对公司董事会、高级管理人员的人选、选择标准及选择程序进行研究并提出建议，进一步完善了公司治理结构。
（五）信息披露及投资者关系管理相关工作
董事会坚持以信息披露作为促进公司发展的重要举措，带领公司自上而下构建起严谨、规范、透明的信息披露意识，不断提升公司信息披露质量。2024 年，公司严格落实监管要求，全年完成披露公告 48 条，确保应当披露的信息真实、准确、完整、及时、公平。
公司充分尊重、积极维护投资者尤其是中小投资者的合法权益，通过建立多渠道、多层次与投资者交流的途径，努力建立与投资者之间的良性互动，维护良好的投资者关系，增进投资者价值认同。

公司高度重视对股东的回报，坚持高质量、可持续发展理念，制定合理的分红政策，与股东共享公司的发展成果。2024 年，公司全年向股东派发现金股利共
计约 2.31 亿元，其中 2023 年年度利润分配现金红利 2.05 亿元，占母公司 2023
年实现可供分配利润额的比例为 62.00%，占 2023 年合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为 43.99%；同时，公司实施 2024 年半年度利润分配，向股东派发现金红利约 2,563 万元。公司通过以上现金分红的实施，积极践行上市公司社会责任，切实增强了投资者的持股信心和获得感。
公司荣获万得 2024 年 ESG“A”级评价、证券市场周刊 2024 年 ESG 金曙光
奖-环境责任奖、上海证券报 2024 年金质量奖-ESG 奖、中国证券报 2024 国新
杯·ESG金牛奖央企五十强、易董价值在线 2024 年度上市公司最佳 ESG 实践奖、
中诚信绿金 ESG 评价 AA-级等多项 ESG 相关奖项。
二、董事会规范运行情况
（一）提升公司治理效能
一是构建科学的治理结构体系。建立了满足国资和证券监管要求、符合董事会成员多元化政策要求、契合企业管理实际需求的治理结构，各治理主体有序衔
接、协调运转。9 名董事会成员中，外部董事占 7 位，其中独立董事 3 位，董事
会成员既有熟悉财务管理、汽车行业、法律等专业背景的，又有具备丰富的境内外合资、央企及上市公司管理经验的，满足董事会专业经验多元和能力结构互补要求。董事会下设审计委员会等 3 个专门委员会，并明确服务各委员会的对口业务部门，确保专门委员会发挥专业咨询作用。
二是持续完善公司治理制度体系。以规章制度管理体系优化为抓手，着力提升公司制度制定及修订的规范性、科学性、时效性，确保相关制度符合内外部监管要求。建立健全以公司《章程》为基础，以董事会等相关治理主体议事规则为主体，以授权管理、决议执行、信息披露等配套制度为支撑的治理制度体系，并向子公司贯通。以制度+清单方式完善授权机制，厘清与党委会、经理层重大经营管理事项职责边界；以落实子公司职权和加大委派外部董监事管理力度来强化母子公司管控；建立完善“三会”议案审查制度，规范股东行为，强化对控股子公司、参股公司管控。认真梳理境内外投资企业治理要素，规范境内外企业公司法人治理。各投资企业开展全领域、全方位经营业务合规风险专项排查，防患未然，
查疏补漏。
三是不断优化董事会运行体系。着力提高董事会会议计划性，将董事会定期会议与上市公司定期报告披露时限相结合，制定全年会议计划，归纳出必审议案清单，并牵引其他治理主体相关会议，确保决策链条顺畅；着力提高董事会议案质量和决议执行效果，将证券监管要求和实践经验做法融入议案管理，从合法性、规范性、实用性出发制定专项制度和议案模板、格式指引，从源头上促进董事会规范运作，形成了科学的议案管理模式和决议执行机制；着力构建民主和谐的议事氛围，充分尊重独立董事，形成了前置征询独立董事意见建议，经理层随时接受质询，再由其它董事发言，董事长总结发言的讨论机制，确保每项议案都在充分民主讨论的基础上做出决策。
（二）引领公司高质量发展
一是系统谋划定战略。通过五年发展规划、五年滚动规划、年度业务计划强化战略引领，定期评估、适时调整，为公司发展把握好方向、做好谋篇布局。董事会战略与 ESG 委员会，负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，委员会主任委员由董事长亲自担任，公司独立董事及作为