罗牛山:2024年度董事会工作报告

罗牛山股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年度，罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展公司董事会各项工作，推动公司的良好运作和可持续发展。现将董事会2024年度的主要工作汇报如下：
一、公司经营情况
2024年度，公司合并报表范围内全年实现营业收入33.32亿元，归属于上市公司股东的净利润2.42亿元。
截至2024年12月31日，公司合并报表范围内总资产104.25亿元，归属于上市公司股东的净资产42.57亿元。
二、2024年度公司董事会主要工作
报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开董事会、股东大会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开董事会6次，审议通过议案28项，会议具体情况如下：
会议届次 召开日 召开 会议议案 表决
期 方式 结果
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
第十届董 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
事会第十 2024 年4 通讯 4.《关于修订的<独立董事工作制度>议案》； 通过
一次临时 月 19 日 表决 5.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
会议 6.《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的
议案》；
7.《关于修订<内幕信息知情人和外部信息使

会议届次 召开日 召开 会议议案 表决
期 方式 结果
用人管理制度>的议案》；
8.《关于制定<投资者关系管理制度>的议
案》。
1.《2023 年度董事会工作报告》；
2.《2023 年年度报告全文及摘要》；
3.《2023 年度财务决算报告》；
4.《2023 年度社会责任报告》；
第十届董 5.《2023 年度内部控制自我评价报告》；
事会第十 2024 年4 现场 6.《关于公司会计政策和会计估计变更的议
二次临时 月 25 日 表决 案》； 通过
会议 7.《关于 2023年度计提资产减值准备的议案》；
8.《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》；
9.《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》；
10.《2023 年度利润分配方案》；
11.《2024 年第一季度报告》；
12.《关于召开 2023 年年度股东大会的议案》。
第十届董 1.《关于开展商品期货套期保值业务的议案》；
事会第十 2024 年6 通讯 2.《关于制定<期货套期保值业务管理制度>的 通过
三次临时 月 3 日 表决 议案》。
会议
第十届董 现场
事会第十 2024 年8 加通 1.《2024 年半年度报告全文及摘要》 通过
四次临时 月 23 日 讯表
会议 决
第十届董 1.《2024 年第三季度报告》；
事会第十 2024 年 通讯 2.《关于修订<证券投资管理制度>的议案》；
五次临时 10 月 25 表决 3.《关于续聘会计师事务所的议案》； 通过
会议 日 4.《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的
议案》。
第十届董 2024 年 1.《关于收购上海同仁药业股份有限公司部分
事会第十 12 月 2 通讯 股份并签署<股份收购协议>暨关联交易的议 通过
六次临时 日 表决 案》
会议
公司全体董事都亲自出席了董事会，没有出现委托出席或缺席会议的现象。公司董事会坚持科学决策、民主决策、依法决策，对决策
事项论证充分，决策程序规范，重大决策经法律审核，充分保障全体股东的合法权益。
（二）股东大会会议情况
公司股东大会共召开2次，股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，并对中小投资者的表决单独计票，确保了中小投资者的参与权、决策权。2次股东大会共审议通过议案13项，具体情况如下：
会议名称 召开日 召开 会议议案 表决
期 方式 结果
1.《关于修订<公司章程>的议案》；
2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
现场 4.《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
表决 5.《关于修订的<独立董事工作制度>议案》；
2023 年年 2024 年5 与网 6.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；
度股东大 月 31 日 路投 7.《2023 年度董事会工作报告》； 通过
会 票相 8.《2023 年度监事会工作报告》；
结合 9.《2023 年年度报告全文及摘要》；
10.《2023 年度财务决算报告》；
11.《关于 2024 年度对外担保额度预计的议
案》；
12.《2023 年度利润分配方案》。
现场
2024 年第 2024 年 表决
一次临时 11 月 11 与网 《关于续聘会计师事务所的议案》 通过
股东大会 日 路投
票相
结合
2024年，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求，采取切实有效的措施，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。使股东大会的决议得到全面落实，进而充分保障全体股东的合法权益。
（三）董事会下设的各专门委员会履职情况
1、战略委员会履行职责情况

报告期内，战略委员会成员持续对公司内外部环境进行调研，及时掌握公司所面临的宏观经济形势以及行业发展趋势，对公司经营现状和发展前景进行了深入的分析，对公司中长期发展战略和重大投资决策等进行了积极的讨论和分析，提出了规划性意见和建议，对提高董事会决策的效益及质量发挥了重要作用。
2、审计委员会履行职责情况
报告期内，审计委员会结合公司的实际情况及行业发展的状况，严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉工作。报告期内，审计委员会共召开5次会议，充分发挥了专业职能和监督作用，认真审核了公司财务信息及其披露情况、监督及评估了公司内外部审计工作和内部控制情况，对公司财务审计工作进行了有效的指导和监督。
3、薪酬与考核委员会履行职责情况
报告期内，薪酬与考核委员会结合公司的实际情况及行业发展的状况，严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉工作。报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议。
4、提名委员会履行职责情况
报告期内，提名委员会结合公司的实际情况及行业发展的状况，严格按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉工作。报告期，未涉及提名事项，董事会提名委员会未召开会议。
5、独立董事履职情况
公司的独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会、股东大会，参与公司重大事项的决策。对公司生产经营、财务管理、关联交易、项目投资等情况，独立董事与公司经营层进行充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项进行判断，发表了事前认可和独立意见。在工作中保持了充分的独立性，切实维护全体股东尤其是中小股东的利益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案均未提出异议。
（四）法人治理情况

2024年度，公司秉持高质量发展理念，积极开展内部控制建设工作，结合相关法律法规的新要求和内部管理要求，董事会组织完善了公司内部控制制度，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列制度进行了修订，进一步完善公司内部控制制度，提高公司治理水平，促进公司规范运作。
（五）信息披露情况
2024年，公司董事会严格按照信息披露的相关法律、法规和规范指引的要求，认真、高效地履行了信息披露义务，保证了公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平,通过让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项的进展及公司重大决策等情况，以确保投资者知情权，最大程度保证投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理情况
公司持续加强投资者关系