辽宁成大:辽宁成大股份有限公司2025年第二次临时股东会会议文件

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2025 年第二次临时股东会会议文件目录

2025 年第二次临时股东会会议议程 ...... 2
一、关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案...... 4
二、关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案...... 5三、关于提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层全权办理非公开发
行可交换公司债券相关事宜的议案...... 8
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2025 年第二次临时股东会会议议程
会议时间：
一、现场会议时间：2025 年 5 月 6 日 14：00
二、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 6 日
至 2025 年 5 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议地点：公司会议室
现场会议主持人：董事长 徐飚先生
会议出席对象：
一、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在
册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以书面形式委托代理
人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
股份类别 股票代码 股票简称 股权登记日
A 股 600739 辽宁成大 2025/4/25
二、公司董事、监事和高级管理人员。
三、公司聘请的律师。
四、其他人员。
现场会议议程：
一、董事长徐飚先生宣布会议开始，介绍本次股东会现场会议的出席情况；
二、逐项审议股东会会议议案：
序号 议案名称 投票股东类型

A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案 √
2.00 关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案 √
2.01 发行债券的种类 √
2.02 发行规模 √
2.03 债券品种及期限 √
2.04 债券票面金额和发行价格 √
2.05 发行方式 √
2.06 发行对象 √
2.07 票面利率和还本付息方式 √
2.08 换股价格 √
2.09 担保安排 √
2.10 募集资金用途和募集资金专项账户 √
2.11 偿债保障措施 √
2.12 拟挂牌交易场所 √
2.13 其他事项 √
2.14 决议的有效期 √
3 关于提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理 √
层全权办理非公开发行可交换公司债券相关事宜的议案
三、股东代表发言；
四、推选现场会议监票人和计票人；
五、投票表决；
六、宣布表决结果；
七、宣读股东会决议；
八、律师宣读法律意见书；
九、宣布股东会结束。
议案 1：
关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的议案各位股东及股东代表：
为提升公司实力，拓宽公司的融资渠道，提高资本流动性，公司拟通过发行可交换公司债券方式进行融资。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌规则》《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 7 号——专项品种公司债券》《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况并经对照自查，公司满足现行法律、法规、规章和规范性文件中关于非公开发行可交换公司债券的有关规定，具备向专业投资者非公开发行可交换公司债券的条件。
以上议案，请予以审议。
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2025 年 5 月 6 日
议案 2：
关于公司非公开发行可交换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况及发展战略，公司拟申请在深圳证券交易所面向专业机构投资者非公开发行可交换公司债券，具体方案如下：
1、发行债券的种类
本次发行债券的种类系可交换为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）A 股股票（股票代码：000776.SZ）的可交换公司债券。
2、发行规模
本次债券总规模不超过 50 亿元人民币（含 50 亿元人民币），可一次发行或
分期发行。具体发行规模和期次由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况与主承销商在上述范围内协商确定。
2025 年 2 月 28 日，辽宁成大 2025 年第一次临时股东会审议通过《关于授
权管理层处置资产的议案》，公司拟通过符合法律法规规定的方式处置所持有的不超过广发证券总股本 3%的 A 股股份。公司本次可交债发行拟预备用于交换的
广发证券 A 股股票数量亦不超过广发证券总股本的 3%，并且与公司 2025 年第
一次临时股东会批准的通过符合法律法规规定的方式处置广发证券 A 股股票数量合并计算，合计将不超过公司所持有的广发证券总股本的 3%。若本次发行可交债实际用于预备交换的股票数量未达到公司所持有的广发证券总股本的 3%，剩余部分在公司 2025 年第一次临时股东会决议批准的授权期限内，仍继续通过其他符合法律法规规定的适当方式进行处置。
3、债券品种及期限
本次非公开发行可交换公司债券为固定利率债券，期限不超过 5 年（含 5
年），可以为单一期限品种，也可以为多期限的混合品种。具体债券品种及期限由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司资金需求情况和发行时的市场情况在上述范围内确定。

4、债券票面金额和发行价格
本次债券每张票面金额为 100 元，按面值平价发行。
5、发行方式
本次债券为非公开发行，发行采取网下发行的方式面向专业投资者中的机构投资者询价、根据簿记建档情况进行配售。
6、发行对象
本次非公开发行可交换公司债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》等规定条件的可以参与债券认购和转让的专业投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），且上述发行对象合计不得超过 200 人。
7、票面利率和还本付息方式
本次债券按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次归还所有未换股的可交换公司债券本金和支付最后一年利息。具体票面利率、计息付息方式、还本付息方式将由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据网下询价簿记结果，由公司在发行时根据国家政策、市场情况和公司具体情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予以明确约定。
8、换股价格
本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于募集说明书公告日
前 1 个交易日标的股票收盘价以及前 20 个交易日收盘价均价（若在前述 20 个交
易日内广发证券发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）；具体初始换股价格、换股价格的修正条款等将提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。
9、担保安排
本次非公开发行可交换公司债券设定股票质押担保，由发行人提供广发证券A 股股票办理股票质押登记作为本次债券本息兑付的担保财产。具体股票数额、初始担保比例、补充担保、维持担保比例等条款将由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次债券发行前和主承销商根据市场状况与监管要求协商确定。
10、募集资金用途和募集资金专项账户
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还有息债务等符合法律法
规要求的用途。公司将为本次可交换公司债券发行设立募集资金专户，独立于公司其他账户，用于募集资金的接收、存储及划转使用及本息偿付，不得挪作其他用途。具体募集资金用途提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
11、偿债保障措施
公司提请股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在本次发行可交换公司债券出现预计不能按期偿还债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，可以根据实际情况采取如下保障措施，包括但不限于作出偿债保障措施承诺、财务承诺、行为限制承诺、资信维持承诺、交叉保护承诺、采取救济措施等多种方式。
12、拟挂牌交易场所
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。本次债券发行结束后，公司将向深交所申请办理本次债券挂牌转让事宜。本次债券挂牌后，相关的停牌或暂停转让事宜参照深交所的相关规定执行。
13、其他事项
与本次可交换公司债券有关的其他事项（如赎回及回售机制、换股期限、换股价格调整及修正机制、违约处置机制等）将由股东会授权董事会并同意董事会授权经营管理层在发行时根据市场情况与主承销商协商确定，并在募集说明书中予以明确约定。
14、决议的有效期
自本次非公开发行可交换公司债券的股东会审议通过之日起，至深交所对本次非公开发行可交换公司债券出具挂牌转让无异议函后届满 24 个月之日止。
以上议案，请予以审议。
辽宁成大股份有限公司
2025 年 5 月 6 日
议案 3：