长海股份:2024年独立董事述职报告(陈文化)

江苏长海复合材料股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（陈文化）
各位股东及股东代表：
本人作为江苏长海复合材料股份有限公司（简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定和要求，在 2024 年度工作中，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进公司规范运作，切实维护了公司和股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈文化，男，1966 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科
学历，高级会计师、中国非执业注册会计师（资深）、中国非执业注册资产评估师。历任常州金狮集团进出口部会计、财务副科长，常州会计师事务所（现江苏公证天业常州分所）审计员，常州市注册会计师协会监管部主任等职务，常林股份有限公司、江苏常宝钢管股份有限公司、常州神力电机股份有限公司、江苏武进不锈股份有限公司、亿晶光电科技股份有限公司、无锡双象超纤材料股份有限公司和常州腾龙汽车零部件股份有限公司、江苏新城控股股份有限公司、常州丰盛光电科技股份有限公司、江苏南方精工股份有限公司、常州欣盛半导体技术股份有限公司（非上市）、江苏齐晖医药科技股份有限公司（非上市）、江苏协和电子股份有限公司独立董事，江南农村商业银行外部监事。现任常州市注册会计师协会副秘书长，中国注册会计师协会执业质量检查员，江苏理工学院兼职教授，常州迅安科技股份有限公司及公司独立董事。

在担任公司独立董事期间，本人任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。在履职过程中，本人严格遵守法律法规与职业道德规范，从未泄露在公司获得的任何内幕信息；亦未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的其他利益，具备作为上市公司独立董事的独立性。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开 8 次董事会和 3 次股东大会，本人亲自出席 8 次董
事会和 3 次股东大会，没有出现连续两次未亲自出席会议的情况，无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。本人对提交董事会的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，充分利用自身专业知识提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，以此保障公司董事会的科学决策。本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，本人对 2024 年度公司董事会各项议案及公司其他事项均投了赞成票，没有提出异议、反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、董事会审计委员会工作情况
2024 年度，本人作为公司董事会审计委员会的主任委员，严格按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会实施细则》的规定履行职责，积极召集并主持审计委员会会议。2024 年度，审计委员会共召开 5 次会议，本人均亲自出席，对定期报告、内部审计、财务会计报告等事项进行审议；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；积极与年审会计师沟通，切实履行审计委员会的职责。
2、董事会提名委员会工作情况
2024 年度，本人作为公司董事会提名委员会委员，严格按照《独立董事工作细则》、《董事会提名委员会实施细则》等相关制度的规定履行职责，了解和掌
握公司实际经营情况，认真研究公司董事、高级管理人员的任职资格，与公司管理层共同探讨更加科学合理的考核标准。
3、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内本人积极参与独立董事相关沟通会，依规积极参与公司2024 年召开的独立董事专门会议。2024 年度，公司独立董事专门会议共召开 2次会议，审议利润分配预案、续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告、未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）、开展外汇套期保值业务、使用闲置自有资金进行投资理财、授权董事会制定并执行具体中期分红方案等事项，本人均亲自出席会议并对上述重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下行使表决权，对各项议案均无异议，履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
（三）行使独立董事特别职权的情况
本人在 2024 年任职期间内，未行使以下特别职权：
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议；
（4）未依法公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人高度重视与内部审计机构及会计师事务所的沟通协作。本人与公司内审部门多次沟通 2024 年度内部审计工作计划、进展及审计结果，关注公司内审工作的及时有效性；认真听取内部审计机构关于公司内部控制有效性、内部审计进展及潜在风险点的报告，确保经营层能够及时了解并应对可能存在的问题。与会计师事务所就年度审计工作安排、关键审计事项、初步审计情况等进行沟通，就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，并提出了相应的工作要求，
了解年度审计工作的进展情况及公司定期财务状况，维护审计结果的客观、公正，在公司年度财务报表审计过程中发挥了重要的监督职能。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断；列席股东大会时，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。本人积极关注深交所互动易等平台上公司股东的提问，并通过参加公司年度业绩说明会等方式，了解公司股东的想法和关注事项；会前认真审阅公司财务状况、经营管理及战略发展相关材料，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人积极参加公司董事会及股东会等各项会议，听取公司董事、管理层及工作人员对相关事项的介绍，对公司现场实地考察、会谈、电话等方式交流，深入公司了解日常经营状况、规范运作和内控制度建设及实施情况，及时获悉公司重大事项及进展情况。就公司经营管理情况和未来发展战略等，本人积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，主动分享政策解读、宏观分析和市场案例，切实发挥独立董事的监督与指导职能。本人 2024 年在公司现场工作时间为 17 天，现场工作时间及工作内容符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。
2024 年度，本人在现场工作及履职过程中，公司积极配合和支持本人的工作，确保履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的信息，为有效行使独立董事职权提供了足够的知情权与良好的协助。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作。2024 年度，本人密切关注公司信息披露情况，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、本人自担任公司独立董事以来，持续关注法律、法规和各项规章制度的更新，加深对相关法律法规的认识和理解。不断加强自身学习，从而提高对公司和投资者的保护能力，以维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年，公司控股股东、实际控制人及关联方均按要求履行承诺，未发现违规情形。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他需要重点关注事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
经查，报告期内公司不适用。
（四）对外担保及资金占用情况
经核查，报告期内，公司及控股子公司未发生任何形式的对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。报告期内公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
（五）定期报告相关事项
2024 年，公司按时编制并披露《2023 年年度报告》、《2024 年第一季度报告》、
《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，本人对财务会计报告、定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了审阅，在公司定期报告编制过程中切实履行独立董事的职责，向公司管理层了解主要经营情况、在投项目的进展情况及预计效益，提示公司管理层对未来年度制定详尽且科学的经营计划，定期报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对定期报告的审议及披露程序合法合规。

（六）续聘会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第十三次会议和 2024 年 5 月 10
日召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司召开 2023 年度股东大会审议通过《关于 2023 年度利润分配
预案》，同意以公司实施 2023 年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.50元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。剩余未分配利润继续留存公司
用于支持公司经营需要。长海转债（债券代码：123091）自 2021 年 6 月 29 日起
至 2026 年 12 月 22 日为转股期，根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施
细则》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。若本次利润分配预案公布后至实施前，公司总股本由于可转债转股、股份回购等原因发生变化，则以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本扣除回购专用证券账户上的股份为基数，按照“分配比例不变”的原则对分配总额进行调整。
截至 2023 年年度权益分派实施公告披露日，公司总股本为 408,716,549 股。
公司回购专用证券账户中股份数量为 393,500 股，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》规定，回购专用证券账户中的股份不享有利润分配权利，因此，公司 2023 年年度权益分派股本基数为 408,323,049 股，实际现金分红总额为人民币 61,248,457.35 元（含税）。
本人向公司管理层了解了公司盈利情况及项目进展情况、未来资金需求，认为本次利润分配方案是结合了公司实际经营业绩情况、财务状况、长远发展等因素，同时考虑股东合理回报等因素而提出的。该分配方案有利于回报投资者，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
（八）回购股份事项

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