春兰股份:春兰股份关于取消监事会及修订《公司章程》的公告

证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临 2025-006
江苏春兰制冷设备股份有限公司
关于取消监事会及修订《公司章程》的议案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《公司法》及中国证券监督委员会于 2024 年
12 月 27 日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》、2025
年 3 月 28 日发布的《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司第
十届董事会、监事会即将届满的实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职
权由董事会审计委员会行使，《江苏春兰制冷设备股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关制度相应废止，公司对《公司章程》及其附件进行修订，主要修订
内容除取消监事会设置，明确公司审计委员会的职能定位外，还包括强化股东权
利，将有权向公司提出提案的单独或者合计持有公司表决权的股份总数比例调整
为百分之一以上以及其他修订，具体条款修订情况如下：
现行条款 拟修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，
程。 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华 的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二 人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二
函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生 函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生
[1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市 [1993]66号文批准，以社会募集方式设立；在泰州市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照， 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会
统一社会信用代码为913212006079000565。 信用代码为913212006079000565。
第五条 公司注册地址：江苏省泰州市春兰工业园区 第五条 公司住所：江苏省泰州市春兰工业园区春兰
春兰路 1 号，邮政编码：225300。 路1号，邮政编码：225300。

第六条 公司投资总额为人民币 51945.8538 万元，注 第六条 公司注册资本为人民币 51945.8538 万元。
册资本为人民币 51945.8538 万元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人。
/ 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和 管理人员。
其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次 的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付 所认购的股份，每股支付相同价额。
相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限 第二十条 公司的发起人为：江苏春兰制冷设备有限公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香 公司（后该发起人恢复变更为春兰（集团）公司、香港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春 港钟山有限公司）、泰州春兰特种空调器厂和泰州春
兰销售公司。 兰销售公司，公司设立时发行的股份总数为 9000 万
股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为 51945.8538 万股，全部为 第二十一条 公司已发行的股份数为 51945.8538 万
普通股。 股，全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列
列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 持异议，要求公司收购其股份。
持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公 司债券；
司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或