春兰股份:春兰股份独立董事述职报告(陈留平)

江苏春兰制冷设备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告(陈留平）
报告期内，本人作为江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，参加公司召开的相关会议，审议公司的各项议案，对重大潜在利益冲突事项进行监督，维护公司整体利益，维护中小股东的合法权益。现将 2024 年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
公司章程规定，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 人。公司董事会下设战略与决
策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略与决策委员会外，其他三个委员会中独立董事均占多数席位且由独立董事担任召集人（主任委员）。我本人在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会任委员，并担任审计委员会召集人（主任委员）。
本人工作履历、专业背景以及兼职情况：硕士研究生，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授。现任江苏吉贝尔药业股份有限公司(688566)独立董事。2022 年 5 月至今任公司独立董事。
本人独立性情况说明：作为公司独立董事，本人具备中国证券监督委员会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况，能够确保客观、独立的专业判断。
二、本人年度履职概况
（一）参加公司召开的董事会和董事会专门委员会、股东大会、独立董事专门会议，情况如下：
董事会 董事会 股东大会 独立董事
姓名 专门委员会 专门会议
应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席 应参加 出席
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
陈留平 8 8 7 7 2 2 2 2
本人投入足够的时间和精力，认真履行职责。按时出席各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席董事会的情况。在董事会、董事会专门委员会会议召开前主动调查、获取决策所需相关资料，进行分析和研究。在议案审议过程中认真听取报告，向公司有关人员详细了解议案情况，尽力发挥自己专业知识和工作经验优势，参与讨论，审慎发表意见，以科学严谨的态度独立行使表决权。我对 2024 年董事会、董事会专门委员会和独立董事专门会议审议
的各项议案均投了赞成票，没有投过反对或弃权票，没有对公司股东大会的各项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的情况。本人认为：报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会主任委员，我主持审计委员会会议，审查公司内部审计计划及其执行结果，促进公司内部审计工作的开展，充分运用自己的专业知识和工作经验，勤勉尽责，密切关注公司内部审计的独立性和有效性。在年报审计期间，与公司聘请的外部审计机构会计师保持紧密联系，主持沟通会议，认真听取其汇报的审计工作安排及预审开展情况，就年审事项进行充分讨论，及时了解审计进度、关注关键事项的审计情况，确认审计结果，保证公司外部审计工作的顺利进行，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（三）与中小股东的沟通交流情况
我注重在公司定期报告披露前后通过主要财经网站股吧了解投资者的诉求，关注媒体、网络上有关公司的报道，并利用自身的专业知识和工作经验进行分析、判断，有利于在决策、监督过程中更好的维护中小投资者的利益。我参加公司组织的年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流、互动，出席股东大会时也与投资者进行交流，并重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。公司采用业绩说明会、电话、邮箱和上交所 E 互动平台等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关情况向本人转述和交流。
（四）现场工作及配合情况
报告期内，在公司的配合下，本人通过现场会议、电话和电子邮箱沟通、实地调研等多种方式，了解和关注公司的经营情况和重大事项进展，就公司面临的内外部环境、行业发展趋势、公司发展战略、内控建设和运行等情况与公司交换意见，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报。与年审会计师就审计工作进行充分沟通、交流。公司对我开展的现场工作给予积极配合，充分保证我的知情权，为我履职提供了必要的条件和大力的支持，尊重我独立所作出的意见。
三、本人年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，对于年度日常关联交易事项，我认真审阅公司提供的资料，参加独立董事专门会议进行事前认可、发表明确同意的意见，本人认为：公司年度日常关联交易为公司日常经营活动所需，交易遵循了“公平、公正、公开”原则，定价公允合理，不存在损害公司利益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，表决程序合法有效。实际发生金额未超过预计发生的金额、不存在损害
公司或非关联股东合法权益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年，不存在公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年，公司不存在上述情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，作为审计委员会主任委员，我认真审阅财务会计报告、定期报告及相关资料，与会计师进行交流、沟通，组织审计委员会会议审查财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，参加董事会会议时，发表明确意见，认为公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的编制和披露符合相关法律法规、规范性文件的要求。
（五）聘任或者更换承办公司审计业务的会计师事务所
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司 2023 年度审计业务，并已连续 15
年为公司提供服务。结合公司经营管理需要，在公司变更会计师事务所的过程中，我参与制定选聘会计师事务所的评分办法，参加评定投标单位，在审计委员会会议和董事会会议中审议同意聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，负责公司2024 年度的财务报告及内部控制审计工作。
本人认为公司聘任会计师事务所符合相关监管要求和《公司章程》规定，支付给会计师事务所的报酬合理。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，因工作变动原因公司更换了部分董事。我在提名委员会会议、董事会会议中对董事候选人资料进行审核，认为拟提名候选人具有行使职权相应的任职能力，具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格；未发现有《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。公司董事的提名、选举程序合法有效。
（七）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
根据董事及高级管理人员所分管的业务及年度业绩完成情况，结合公司实际情况，我参加薪酬与考核委员会会议主要对高级管理人员工作绩效情况进行评价，提出年度奖金的发放建议。我认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，薪酬方案符合公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形，对年度薪酬发放情况予以认可。2024 年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就，不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划的情况。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，参与公司重大事项的决策，发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和广大投资者的合法权益。在公司财务报告、关联交易、董事选举和高级管理人员薪酬等与投资者密切的相关事项上履行监督职责。
在新的一年里，本人将一如既往地勤勉尽责，提升履职能力，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，认真发挥独立董事的作用，提高公司决策水平和经营绩效，持续维护公司和中小投资者合法权益。

（本页无正文，为 2024 年度独立董事述职报告之签字页）
独立董事：
陈留平
二 O 二五年四月十七日